Términos y condiciones de la orden de compra de Rocket Software

Última actualización: 7 de abril de 2025

Esta Orden de Compra y sus Términos y Condiciones (en adelante, la “OP”) son emitidos por Rocket Software, Inc. si las compras se realizan en los EE. UU. o por otra filial o subsidiaria aplicable de Rocket Software que se indique en la OP (en adelante, “Rocket Software”) a la parte que figura en esta OP (el “Proveedor”) para la compra de bienes o servicios, incluidos materiales tangibles, artículos, bienes, productos o componentes (“Material”) o software o servicios con licencia (“Servicios”), que pueden estar descritos en un formulario de pedido del Proveedor, declaración de trabajo, presupuesto, propuesta, cotización o documento similar (“SOW”) acordado mutuamente que se establece en esta OP y cualquier otro acuerdo entre las partes firmado por Rocket Software (“Acuerdo”) en virtud del cual se emite esta OP. Los términos y condiciones del Acuerdo, si los hubiere, se incorporan al presente por referencia. Rocket Software, a su entera discreción, podrá modificar estos Términos y Condiciones de la Orden de Compra que figuran en la OP, en cuyo caso se aplicarán los términos modificados de la OP. La entrega por parte del Proveedor del Material o los Servicios descritos o mencionados en esta Orden de Compra, o la aceptación del pago, constituye la aceptación de esta Orden de Compra por parte del Proveedor.

1. Entrega y aceptación

1.1. El plazo y la fecha de entrega son esenciales. Salvo que se indique lo contrario en esta orden de compra, el riesgo de pérdida recaerá sobre el Proveedor hasta la recepción del Material por parte de Rocket Software o su agente en destino, o hasta que la propiedad pase a Rocket Software, lo que ocurra más tarde. Asimismo, Rocket Software se reserva el derecho de rechazar la entrega del Material realizada con más de una (1) semana de antelación al plazo de entrega aquí estipulado y devolver dicho Material al Proveedor a cargo de este último. Salvo acuerdo contrario entre ambas partes, Rocket Software podrá devolver el Material al Proveedor, por cualquier motivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a su aceptación para obtener un reembolso del importe pagado por Rocket. La propiedad del Material pasará a Rocket Software una vez que Rocket Software lo acepte. El Proveedor deberá proporcionar toda la documentación necesaria para otorgar a Rocket Software un título libre de cargas y la propiedad plena del Material.

1.2. El material y los servicios están sujetos a la inspección y aceptación de Rocket Software dentro de un plazo razonable después de la entrega. Si el material o los servicios, o cualquier parte de los mismos, son defectuosos o no se ajustan a las especificaciones, planos, muestras u otra descripción a la que se hace referencia en la orden de compra, el acuerdo o una declaración de trabajo aplicable, o si el material o los servicios no son aceptables para Rocket Software, Rocket Software podrá, a su entera discreción, (1) rechazar dicho material y/o servicios y recibir un reembolso completo de cualquier cantidad pagada por Rocket Software al respecto, (2) otorgar al proveedor un plazo comercialmente razonable para entregar material y/o servicios conformes, o (3) cancelar esta orden de compra sin perjuicio del derecho de Rocket Software a reclamar daños y perjuicios por dicho incumplimiento.

2. Facturación, precio y pago

2.1. El proveedor acepta expresamente que los precios cotizados en esta orden de compra son fijos y permanecerán fijos hasta que se hayan entregado todos los materiales y servicios, a menos que ambas partes acuerden lo contrario por escrito.

2.2. Rocket Software no estará obligado a pagar por ningún material o servicio entregado que exceda los límites máximos establecidos en las tarifas. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en esta orden de compra, todos los envíos de material se realizarán bajo la condición FOB (franco a bordo) en el domicilio social de Rocket Software. Todos los costos, incluidos los gastos de flete, seguro, embalaje y protección del material, correrán a cargo del Proveedor hasta su entrega a Rocket Software, según lo estipulado en esta orden de compra.

2.3. Rocket Software podrá proporcionar un certificado de exención de impuestos o un recibo de pago de impuestos dentro de los 30 días a partir de la fecha de la factura.

2.4. Cada factura del Proveedor se emitirá en el momento de la entrega del Material y a posteriori para los Servicios, y cada factura hará referencia a esta Orden de Compra e incluirá detalles y documentación que respalden todos los cargos.

2.5. A menos que Rocket Software acuerde lo contrario por escrito, si esta orden de compra es emitida por Rocket Software, Inc., todos los importes son pagaderos en dólares estadounidenses y si es emitida por otra entidad de Rocket Software, todos los importes son pagaderos en la moneda aplicable dentro de los noventa (90) días a partir de la fecha en que Rocket Software reciba una factura correcta del Proveedor que incluya el número de orden de compra aprobado aplicable a cada cargo.

2.6. Los créditos debidos a rechazos o discrepancias en las facturas pagadas podrán, a discreción de Rocket Software, ser compensados ​​y deducidos de pagos posteriores.

2.7. Los pagos adeudados en virtud del presente contrato podrán efectuarse mediante tarjeta de crédito, transferencia bancaria (ACH) u otro método que Rocket Software determine a su entera discreción. Rocket Software se reserva el derecho, sin penalización alguna, de retener el pago de cualquier importe en disputa hasta que las partes hayan resuelto dicha disputa de mutuo acuerdo. Posteriormente, Rocket Software abonará dichos importes pendientes de acuerdo con la resolución mutua en un plazo de treinta (30) días.

3. Terminación

3.1. Por causa justificada.

Rocket Software podrá rescindir esta Orden de Compra, total o parcialmente, en cualquier momento mediante notificación por escrito (incluyendo correo electrónico) si el Proveedor: (1) incumple cualquier término o condición de esta Orden de Compra o sus anexos o apéndices, incluyendo, entre otros, los plazos de entrega; o (2) designa un síndico o administrador concursal u otro funcionario similar para la totalidad o parte de sus bienes o activos; presenta una solicitud voluntaria o se presenta en su contra una solicitud involuntaria de quiebra que permanezca vigente durante treinta (30) días; se fusiona con un tercero o es adquirida por este; o cede cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de esta Orden de Compra a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de Rocket Software. Ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos mencionados, y además de cualquier recurso legal o equitativo que Rocket Software pueda tener, Rocket Software podrá cancelar esta Orden de Compra notificando por escrito al Proveedor dicha cancelación. Rocket Software no tendrá ninguna responsabilidad ante el Proveedor más allá del pago de las cantidades adeudadas en virtud de esta sección tras dicha rescisión.

3.2. Para mayor comodidad.

Rocket Software podrá, a su entera discreción, rescindir esta Orden de Compra por conveniencia en cualquier momento, mediante notificación por escrito con quince (15) días de antelación (incluso por correo electrónico), sin penalización ni responsabilidad alguna, salvo el pago adeudado al Proveedor por (i) el Material proporcionado y aceptado por Rocket Software o (ii) los costos y gastos de los Servicios prestados o incurridos en virtud del Alcance del Trabajo hasta la fecha de rescisión. Rocket Software no tendrá ninguna responsabilidad ante el Proveedor más allá del pago de las cantidades adeudadas en virtud de esta sección tras dicha rescisión.

4. Información confidencial

Sin el consentimiento previo expreso por escrito de Rocket Software, el Proveedor no podrá divulgar a ninguna persona que no sean sus filiales de propiedad absoluta, empleados, agentes y representantes que necesiten saberlo, ni utilizar para sus fines distintos al cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra, ninguna información recibida de Rocket Software en relación con el Material y/o los Servicios que se proporcionarán en virtud de esta Orden de Compra, incluyendo, pero sin limitarse a, secretos comerciales e información no pública sobre planes de marketing, productos, procesos o servicios presentes o futuros, entradas y salidas para los Servicios, proveedores, clientes, precios e información financiera y cualquier dato personal de los empleados, contratistas, agentes o clientes de Rocket Software («Datos Personales») (dicha información de Rocket Software antes mencionada, «Información Confidencial»). La Información Confidencial incluye información en cualquier formato o medio tangible o intangible, incluyendo, sin limitación, oral, escrito, electrónico, grabado, fotográfico o legible por máquina, esté o no marcado o identificado de otro modo como «confidencial», si la información debe considerarse razonablemente confidencial. La Información Confidencial incluirá, entre otros, cualquier entregable generado por el Proveedor en cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato. En caso de rescisión anticipada de este Contrato o finalización del suministro de Materiales o Servicios conforme al presente Contrato, el Proveedor deberá destruir o devolver automáticamente a Rocket Software toda la Información Confidencial entregada al Proveedor o generada por este en cumplimiento de este Contrato y, en caso de eliminación, deberá confirmar su destrucción si se le solicita.

5. Procedimientos de seguridad.

5.1. El Proveedor acepta que cuenta con medidas técnicas y organizativas apropiadas, conforme a los estándares de la industria, para proteger la Información Confidencial y se compromete a notificar de inmediato a Rocket Software en caso de cualquier incumplimiento de las Secciones 4 o 6, o cualquier otra pérdida, destrucción, alteración, exposición, acceso no autorizado o uso indebido accidental o ilícito de la Información Confidencial, y a colaborar en las medidas de respuesta necesarias. Toda la Información Confidencial se cifrará durante su almacenamiento y transmisión. El Proveedor cuenta con un Marco de Seguridad de la Información documentado y eficaz (por ejemplo, ISO, NIST, SOC, etc.) respaldado por estándares y procesos relevantes, y que es auditado periódicamente por auditores externos independientes certificados.

5.2. Si las obligaciones o servicios del Proveedor se realizan en las instalaciones de Rocket Software, el Proveedor, y hará que su personal asignado cumpla con todas las políticas y procedimientos de seguridad y para empleados de Rocket (incluidos los requisitos establecidos en la Sección 7 a continuación), deberá cumplir con dichos procedimientos. El personal del Proveedor está sujeto a acuerdos de confidencialidad por escrito que no serán menos estrictos que los aquí estipulados y recibirá capacitación en seguridad de la información al menos anualmente, la cual deberá estar alineada con los estándares de la industria y con las políticas de seguridad y cumplimiento de Rocket Software proporcionadas al Proveedor.

6. Protección de datos y privacidad.

Para proporcionar las obligaciones o Servicios aquí estipulados, el Proveedor puede tener acceso, recopilar y/o procesar de otro modo Datos Personales, ya sea como procesador (o subprocesador) en nombre de Rocket, o como controlador independiente. En la medida en que el Proveedor sea un procesador (o subprocesador) de Datos Personales, se aplica el Anexo de Procesamiento de Datos: https://www.rocketsoftware.com/en-us/legal/vendor-dpa . En la medida en que el Proveedor sea un controlador de Datos Personales, el Proveedor acepta cumplir con todas las regulaciones de protección de datos y privacidad aplicables a dichos Datos Personales, incluyendo lo siguiente: (i) mantener medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger la destrucción accidental o ilícita, pérdida, alteración, divulgación no autorizada o acceso a los Datos Personales; (ii) garantizar que cualquier tercero esté sujeto a términos escritos que les exijan procesar los Datos Personales al estándar requerido por las leyes de protección de datos y privacidad aplicables; (iii) procesar los Datos Personales únicamente en la medida necesaria para realizar las obligaciones o Servicios aquí estipulados, con fundamentos legales; (iv) no revender, compartir, divulgar o poner a disposición de terceros para beneficio comercial; y (v) notificar de inmediato a Rocket Software sobre cualquier violación de datos con respecto a los Datos Personales de conformidad con la Sección 5 del presente documento.

7. Cumplimiento de las leyes y reglamentos; Código de conducta.

7.1. El Proveedor deberá, a su propio costo, cumplir con todas las leyes, ordenanzas, normas, reglamentos y códigos nacionales y locales aplicables en la prestación de los Servicios o el suministro del Material en virtud del presente, así como con los requisitos aplicables a los vendedores/proveedores establecidos en el Código de Conducta de Rocket, ubicado en www.rocketsoftware.com/company/legal/code-of-ethics .

7.2. El Proveedor reconoce que cualquier software, datos técnicos e información proporcionados por Rocket Software están sujetos a las leyes y regulaciones de control de exportaciones, incluyendo, entre otras, las Regulaciones de Administración de Exportaciones de EE. UU. (EAR) y las regulaciones promulgadas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de EE. UU. El Proveedor tratará toda la información técnica como propiedad exclusiva y confidencial de Rocket Software. El Proveedor no utilizará el software, los datos técnicos ni la información de ninguna manera prohibida por la ley estadounidense, y certifica que tanto el Proveedor como cualquier persona designada por el Proveedor para realizar los Servicios son elegibles para recibir dicho software, datos técnicos e información conforme a los controles de exportación de EE. UU. y las regulaciones de la OFAC. El Proveedor se compromete a no exportar ni transferir, ni permitir el acceso o uso del software, los datos técnicos ni la información sin la autorización de Rocket y del Gobierno de EE. UU., si corresponde, y que cualquier desvío contrario a la ley estadounidense está prohibido.

7.3. El proveedor se compromete a cumplir con todas las leyes anticorrupción y antisoborno extranjeras o nacionales aplicables, vigentes en cada momento, incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977, en su versión modificada, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 y cualquier ley destinada a implementar el Convenio de la OCDE sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales (en conjunto, las "Leyes Anticorrupción"). Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Proveedor se compromete a no realizar, autorizar, ofrecer, otorgar ni prometer realizar o entregar dinero, ventaja pecuniaria ni ningún otro bien de valor, directa o indirectamente, a ningún funcionario o empleado gubernamental actual o anterior (incluidos los empleados de una empresa estatal o controlada por el Estado o de una organización internacional pública), candidato a un cargo político o funcionario de un partido político, ni a ningún empleado, director o consultor actual o anterior de una organización no gubernamental que sea cliente, posible cliente o socio de Rocket Software, con el fin de obtener una ventaja indebida o injusta, o de obtener o conservar negocios en relación con las actividades contempladas en el presente documento, o con el fin de inducir o recompensar indebidamente un trato favorable o una ventaja en relación con este Acuerdo. El Proveedor se compromete a notificar inmediatamente a Rocket Software cualquier solicitud que reciba para realizar cualquier acción que pueda constituir, o ser interpretada como, una violación de las Leyes Anticorrupción.

7.4. El Proveedor se compromete a actuar de forma ética, transparente y justa en el desempeño de sus actividades conforme al presente Acuerdo y declara que cuenta con un programa interno de cumplimiento establecido. El Proveedor llevará a cabo sus prácticas laborales en pleno cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables, incluidos los relativos a los derechos humanos, el empleo justo y con igualdad de oportunidades, la promoción de condiciones de trabajo saludables y seguras, el pago del salario mínimo, la prevención de la esclavitud, el trabajo forzoso, el trabajo infantil, la trata de personas, la discriminación y el acoso de cualquier tipo. Para evitar cualquier duda, Rocket Software exige al Proveedor que cumpla plenamente con la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido de 2015 y la Ley de Esclavitud Moderna de Australia de 2018, así como con los requisitos relacionados con la debida diligencia en la cadena de suministro, como los descritos en la Ley alemana sobre las obligaciones de debida diligencia corporativa en las cadenas de suministro y la Ley de Transparencia en las Cadenas de Suministro de California.

7.5. Los proveedores están obligados a informar de inmediato a Rocket Software sobre cualquier violación real o sospechada de las normas aplicables, ya sea contactando a un miembro del departamento legal de Rocket o a través de https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/88762/index.html, la línea directa de denuncia anónima de Rocket Software.

7.6. Rocket Software se reserva el derecho de exigir al Proveedor que confirme su aceptación y cumplimiento de la legislación aplicable y los requisitos aquí establecidos, o que complete una evaluación basada en evidencias realizada por un tercero, o que permita una auditoría in situ para supervisar el cumplimiento y fomentar la mejora continua con respecto a la legislación aplicable. En caso de incumplimiento de estos requisitos o de la legislación vigente, Rocket Software podrá suspender o rescindir su relación con el Proveedor. En caso de incumplimiento de la ley, Rocket Software también podrá informar del asunto a las autoridades competentes.

8. Relación entre las partes; Obligaciones

8.1. Contratista independiente. El Proveedor presta los Materiales o Servicios a Rocket Software como contratista independiente y no como empleado, agente, socio, empresa conjunta ni ningún otro tipo de representante de Rocket Software. En ningún caso el Proveedor tendrá poder ni autoridad para actuar en nombre de Rocket Software, representarlo o vincularlo de ninguna manera, a menos que un directivo de Rocket Software lo autorice específicamente por escrito. En ningún momento el Proveedor pretenderá comprometer u obligar a Rocket Software de ninguna forma ante los clientes de Rocket Software ni ante ningún tercero con respecto a los Materiales o Servicios ni de ninguna otra manera.

8.2. Personal del proveedor.

8.2.1. Todo el personal suministrado o utilizado por el Proveedor para cumplir con sus obligaciones o proporcionar Materiales o Servicios conforme al presente Contrato son empleados del Proveedor y no serán considerados empleados, agentes o subcontratistas de Rocket Software para ningún propósito. El Proveedor es y seguirá siendo total y exclusivamente responsable por las acciones de todo el personal del Proveedor que realice las obligaciones o preste los Servicios. El personal del Proveedor no tendrá derecho a ninguno de los beneficios disponibles para el personal de Rocket Software. El Proveedor pagará e informará según sea necesario, para todo el personal asignado conforme al presente Contrato, los salarios aplicables, las retenciones de impuestos federales y estatales sobre la renta, los impuestos de seguridad social y el seguro de desempleo. El Proveedor asumirá la responsabilidad exclusiva de cualquier seguro médico o de discapacidad, beneficios de jubilación u otros beneficios de bienestar o pensión, si los hubiere, a los que dicho personal pueda tener derecho. El Proveedor declara y garantiza que ha obtenido un acuerdo escrito y firmado de cada uno de sus empleados (empleados, agentes, contratistas o subcontratistas) suministrados o utilizados por el Proveedor para realizar sus obligaciones o proporcionar Material o Servicios en virtud del presente que: (1) cede al Proveedor todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier propiedad intelectual creada o desarrollada en relación con sus funciones bajo el proveedor, y (2) renuncia a todos los Derechos Morales (derechos personales asociados con la autoría de una obra según la ley aplicable) en la medida permitida por la ley.

8.2.2. En la medida en que el Proveedor preste Servicios en las instalaciones de Rocket Software, o como subcontratista de Rocket Software en las instalaciones de un cliente de Rocket Software,

8.2.2.1. Rocket Software se reserva el derecho de determinar razonablemente la calidad del desempeño del Proveedor (que incluye el desempeño de cualquier subcontratista aprobado) bajo esta Orden de Compra.

8.2.2.2. Rocket Software se reserva el derecho de rechazar a cualquier miembro del personal del Proveedor (que, para evitar dudas, incluye a los subcontratistas aprobados del Proveedor) cuyas calificaciones, experiencia o conducta, a discreción de Rocket Software, hagan que dicho personal no sea apto para el proyecto.

8.2.2.3. El Proveedor deberá, y deberá garantizar que sus empleados y subcontratistas aprobados, realicen los Servicios en o con acceso a las instalaciones de Rocket Software en todo momento en cumplimiento de todos los protocolos de seguridad y protección aplicables de los cuales se notifique al Proveedor, además de cualquier procedimiento específico del sitio y de seguridad especificado en el SOW o Acuerdo aplicable, incluyendo, pero no limitado a: (a) cumplimiento de los términos de esta PO, incluido el cumplimiento de las leyes aplicables, (b) cumplimiento de los estándares éticos y profesionales aplicables a la profesión en la que el Proveedor y su personal se desempeñan, (c) no portar o poseer armas, municiones, alcohol o drogas mientras se encuentre en las instalaciones de Rocket Software o asista a actividades patrocinadas por Rocket Software, y (d) no trabajar bajo la influencia del alcohol o drogas ilegales mientras realiza los Servicios.

8.2.2.4. Si Rocket Software determina que cualquier personal asignado a un proyecto en particular no es apto, por cualquier motivo, para realizar los Servicios solicitados, el Proveedor deberá reemplazar rápidamente a dicho personal.

8.2.2.5. Si, en cualquier momento, el Proveedor, cualquier subcontratista del Proveedor aprobado o el personal que presta Servicios cree que no ha cumplido con las políticas y procedimientos aplicables o tiene conocimiento de un incidente de incumplimiento, el Proveedor deberá notificarlo de inmediato a la dirección de Rocket Software.

8.2.2.6. Si Rocket Software, Inc. emite esta orden de compra, en la medida permitida por la ley aplicable, el Proveedor deberá, como mínimo y a su cargo, realizar una verificación de antecedentes penales y de otro tipo (en conjunto, “Verificación de Antecedentes”) a todo el personal del Proveedor que vaya a prestar los Servicios, incluidos, entre otros, los subcontratistas aprobados del Proveedor, y el Proveedor deberá asegurarse de que todo dicho personal cumpla con los requisitos de la Verificación de Antecedentes antes de que se le asigne la prestación de los Servicios. Todas las investigaciones de antecedentes penales y las pruebas de detección de drogas deberán ser realizadas por una empresa certificada por la Asociación Nacional de Verificadores de Antecedentes Profesionales (“NAPBS”) o equivalente, y a satisfacción de Rocket Software.

9. Contratación gubernamental

9.1. Si el material o los servicios proporcionados por el Proveedor se van a utilizar como parte de un contrato principal o subcontrato del Gobierno de los EE. UU., las disposiciones aplicables del FAR y del Suplemento del Departamento de Defensa al FAR ("DFARS"), vigentes en la fecha de esta Orden de Compra, salvo que se especifique lo contrario, se aplicarán a la Orden de Compra y se incorporan por referencia a la misma (además de estos términos y condiciones) con la misma fuerza y ​​efecto que si estuvieran incluidas en su totalidad. Las obligaciones del Proveedor en virtud de dichas disposiciones son similares a las obligaciones de Rocket Software en virtud de su contrato principal o subcontrato con el Gobierno. Además de las cláusulas que se indican a continuación, también se incorporan por referencia a esta Orden de Compra todas las cláusulas, términos y condiciones que, por ley, deben incluirse en los subcontratos de contratación pública federal.

9.2. El proveedor deberá, en la medida en que sean aplicables, cumplir con los requisitos de 41 CFR §§ 60-300.5(a) y 60-741.5(a), que prohíben la discriminación contra personas calificadas en función de su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidades, y exigen acciones afirmativas para emplear y promover en el empleo a personas sin importar su condición de veterano protegido o discapacidad.

9.3. Rocket Software busca colaborar con proveedores diversos; si el Proveedor cumple con la definición de proveedor diverso, deberá proporcionar a Rocket Software los detalles de la clasificación de diversidad y una copia actualizada de la(s) certificación(es) de diversidad del Proveedor.

10. Propiedad intelectual; titularidad.

10.1. Materiales del Proveedor. Toda la información y los materiales, incluido el software informático, proporcionados a Rocket Software por el Proveedor o utilizados por este en relación con los Servicios, que el Proveedor haya desarrollado o adquirido con anterioridad o independientemente de esta Orden de Compra (la «Propiedad Intelectual del Proveedor»), son y seguirán siendo propiedad del Proveedor o de sus licenciantes, quienes conservan todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los mismos. La Propiedad Intelectual del Proveedor incluye las obras derivadas creadas a partir de lo anterior, incluso si dichas obras derivadas se crearon como parte de los Servicios, siempre que no incorporen ningún Entregable (definido a continuación), Información Confidencial y/o Propiedad Intelectual de Rocket .

10.2. Materiales del Proveedor Licenciados. Por «Propiedad Intelectual del Proveedor Licenciada» se entiende la propiedad intelectual del Proveedor incorporada en los Entregables. El Proveedor otorga a Rocket Software una licencia no exclusiva, irrevocable, mundial, perpetua, totalmente pagada y libre de regalías para usar, copiar, modificar, mantener, dar soporte y crear obras derivadas de la Propiedad Intelectual del Proveedor Licenciada como parte de los Entregables. La licencia anterior incluye el uso por parte de los empleados de Rocket Software, proveedores externos, consultores, auditores, agentes y representantes que presten servicios a Rocket Software o en su nombre. La Propiedad Intelectual del Proveedor Licenciada que se basa en Información Confidencial y/o conocimientos técnicos se licencia exclusivamente a Rocket Software.

10.3. Materiales de Rocket . Toda la información, materiales y tecnología, incluido el software informático, proporcionados al Proveedor por Rocket Software o utilizados por Rocket Software en relación con los Servicios aquí descritos, incluidas las modificaciones, cambios y derivados de los mismos, ya sean creados o no como parte de los Servicios (“Propiedad Intelectual de Rocket ”), son y seguirán siendo propiedad de Rocket Software o de sus licenciantes, quienes conservan todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos. El Proveedor no obtiene ningún derecho, título o interés sobre ellos, excepto que durante la ejecución de los Servicios aquí descritos, el Proveedor podrá utilizar la Propiedad Intelectual de Rocket con el único, exclusivo y limitado propósito de ejecutar los Servicios conforme a esta Orden de Compra, Declaración de Trabajo relacionada o Acuerdo, si lo hubiere. El Proveedor cumplirá con los términos de cualquier licencia o acuerdo aplicable a la Propiedad Intelectual de Rocket . El Proveedor devolverá a Rocket Software toda la Propiedad Intelectual de Rocket que se encuentre en su posesión o bajo su control a solicitud de Rocket Software y, en cualquier caso, al finalizar la Declaración de Trabajo aplicable u otro documento de Servicios, incluida esta Orden de Compra.

10.4. Entregables. Toda la programación de software (incluido todo el código objeto, código fuente y materiales relacionados), productos de trabajo y otros entregables (incluidas las API), y todos los informes escritos relacionados, documentos de requisitos (incluidos los datos técnicos y no técnicos de nueva creación incorporados en ellos), especificaciones, materiales de programa, diagramas de flujo, notas, esquemas y similares, y todas las versiones intermedias y parciales de los mismos, que sean desarrollados, elaborados, concebidos, originados, preparados o creados por el Proveedor o sus empleados, agentes, contratistas o subcontratistas en relación con la prestación de los Servicios por parte del Proveedor en virtud del presente (colectivamente, “Entregables”), y todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos y las obras derivadas creadas a partir de ellos, son propiedad única y exclusiva de Rocket Software, desde la fecha de concepción, creación o fijación de los Entregables en forma tangible. Todos los aspectos de derechos de autor de nueva creación de los Entregables se consideran una “obra por encargo” en el sentido de la Ley de Derechos de Autor de 1976, según enmendada. Si un tribunal competente determina que los Entregables, o cualquier parte de ellos, no constituyen una «obra por encargo» según lo dispuesto en la Ley de Derechos de Autor de 1976, en su versión modificada, el Proveedor cede por la presente a Rocket Software, sin contraprestación adicional, todos los derechos, títulos e intereses exclusivos sobre los aspectos de los Entregables susceptibles de protección por derechos de autor de nueva creación, así como Rocket Rocket sin contraprestación adicional.

10.5. Uso de la Inteligencia Artificial.

10.5.1. El Proveedor no deberá suministrar ni utilizar ningún sistema, modelo, algoritmo o proceso de inteligencia artificial (en adelante, «IA») ​​en relación con el Material, los Servicios, el material de Rocket o la Propiedad Intelectual de Rocket, sin el consentimiento previo por escrito de Rocket Software. Se entiende por «IA del Proveedor» cualquier IA que el Proveedor utilice o suministre (directa o indirectamente) en relación con el Material, los Servicios, el Material de Rocket o la Propiedad Intelectual de Rocket .

10.5.2. Toda la información, datos, propiedad intelectual u otros insumos para la IA del Proveedor (en adelante, “Ingresos de IA”) serán propiedad exclusiva de Rocket Software. Toda la propiedad intelectual generada, desarrollada o producida por la IA, incluyendo, entre otros, invenciones, algoritmos, modelos de datos, código de software, derechos de autor, marcas registradas y diseños (en adelante, “Salidas de IA”), será propiedad exclusiva de Rocket Software. El Proveedor se compromete a tratar los Ingresos de IA y las Salidas de IA como información confidencial y a tomar todas las medidas necesarias para evitar su divulgación o uso no autorizado, incluyendo, entre otras, la implementación de medidas de seguridad adecuadas y la restricción del acceso únicamente al personal autorizado.

10.5.3. El Proveedor deberá impedir que cualquier Entrada de IA, Salida de IA, Material de Rocket o Propiedad Intelectual de Rocket se utilice para entrenar la IA del Proveedor. El uso por parte del Proveedor de cualquier Entrada de IA, Salida de IA, Material de Rocket o Propiedad Intelectual de Rocket no autorizados en conjunto con la IA puede resultar en un daño irreparable al Software de Rocket, incluyendo, entre otros, la pérdida de ventaja competitiva, el daño a la reputación y la posible responsabilidad legal.

11. Indemnización

11.1. El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Rocket Software frente a cualquier pérdida, responsabilidad, daño, costo y gasto (incluidos los honorarios de abogados y los montos pagados en acuerdos ("Pérdidas") basados ​​en, derivados de o relacionados de otro modo con cualquier reclamación (amenazada o real) presentada por un tercero basada en o derivada de (i) la infracción o apropiación indebida de cualquier derecho de propiedad intelectual en relación con el Material y/o los Servicios proporcionados por el Proveedor a Rocket Software en virtud de esta Orden de Compra o (ii) que surja de o esté relacionada con la IA del Proveedor. Si, como resultado de dicha reclamación, se prohíbe al Proveedor proporcionar cualquier Material o Servicio a Rocket Software o se prohíbe a Rocket Software utilizar cualquier Material y/o Servicio, o en opinión del Proveedor es probable que ocurra cualquiera de los anteriores, el Proveedor, a su cargo, tomará una o más de las siguientes medidas: (i) modificar el Material y/o los Servicios, según sea el caso, de manera que ya no infrinjan (siempre que su funcionalidad no se vea afectada); (ii) reemplazar el Material y/o los Servicios con materiales o servicios funcionalmente equivalentes que no infrinjan ni se apropien indebidamente de dichos derechos de propiedad intelectual; y/o (iii) obtener el derecho para que el Proveedor continúe proporcionando el Material y/o los Servicios. Si el Proveedor no puede remediar la situación en un plazo razonable, entonces, a elección y solicitud de Rocket Software, el Proveedor deberá reembolsar a Rocket Software todos los cargos pagados de conformidad con la Orden de Compra relacionados con dicho Material y/o Servicios, o reembolsar a Rocket Software el costo total para reemplazar el Material y/o los Servicios infractores. No obstante cualquier reembolso, reemplazo o modificación de este tipo, las obligaciones del Proveedor de defender e indemnizar a Rocket Software no se verán disminuidas ni eliminadas.

11.2 El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Rocket Software de y contra cualquier reclamación presentada por terceros y todas y cada una de las Pérdidas basadas en, que surjan de o de otro modo en relación con: (i) daños a, destrucción de o pérdida de propiedad o por lesiones corporales o muerte que surjan de o en relación con el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente, (ii) incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier declaración, garantía u obligación en virtud de esta PO, o (iii) los actos u omisiones negligentes o ilícitos del Proveedor, sus empleados o subcontratistas.

11.3. El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá a Rocket Software indemne frente a cualquier responsabilidad, reclamación o demanda (incluidos los costos, gastos y honorarios de abogados) que puedan resultar de (i) incumplimiento por parte del Proveedor (o personas proporcionadas por el Proveedor) de las obligaciones y garantías de confidencialidad establecidas en esta Orden de Compra; (ii) muerte o lesiones a personas, incluyendo sin limitación cualquier lesión o daño reclamado bajo la compensación laboral o leyes similares, por personas proporcionadas por el Proveedor para el cumplimiento del presente; (iii) daños a bienes inmuebles o bienes muebles tangibles causados ​​por el Proveedor o personas proporcionadas por el Proveedor; o (iv) robo por parte del Proveedor o personas proporcionadas por el Proveedor para el cumplimiento del presente.

11.4. En caso de reclamación por parte de un tercero por la cual Rocket Software solicite indemnización conforme al presente, Rocket Software notificará por escrito al Proveedor sobre dicha reclamación y le remitirá todos los documentos relacionados. El Proveedor defenderá el caso por su cuenta; sin embargo, Rocket Software se reserva el derecho de ser representado por un abogado a cargo de Rocket en cualquier procedimiento o negociación de conciliación relacionada con la misma. El Proveedor tendrá el control exclusivo de la defensa de cualquier reclamación de este tipo, siempre que Rocket Software y su abogado tengan derecho, a cargo de Rocket Software, a participar en la defensa de la reclamación. El Proveedor no aceptará ningún acuerdo que imponga restricciones a Rocket o requiera alguna acción por parte de Rocket Software sin obtener previamente el consentimiento por escrito del Proveedor, y si el Proveedor no defiende o decide no llegar a un acuerdo sobre dicha reclamación, Rocket Software podrá defenderla o llegar a un acuerdo sobre la misma, y ​​el Rocket Rocket todos los daños y perjuicios y gastos (incluidos los honorarios de abogados) incurridos y las cantidades pagadas en concepto de acuerdo por Rocket con respecto a dicha reclamación.

12. Garantía

El Proveedor garantiza a Rocket Software que: (1) todo el Material entregado en virtud del presente será nuevo, comercializable, se ajustará a los estándares comerciales aceptados y a las regulaciones aplicables, y será adecuado para los fines previstos si dichos fines se le comunicaron al Proveedor; (2) todo el Material entregado en virtud del presente está libre de defectos de diseño, material y mano de obra; (3) el Proveedor tiene un título válido sobre el Material y ha transferido dicho título válido a Rocket Software de conformidad con los términos y condiciones de esta Orden de Compra; (4) el Material y/o los Servicios adquiridos en virtud del presente se ajustan a las especificaciones, dibujos, muestras u otra descripción aplicables a las que se hace referencia en el anverso de esta Orden de Compra, el Acuerdo o una Declaración de Trabajo aplicable; (5) los Servicios prestados en virtud del presente se realizarán de manera buena y profesional dentro del cronograma de tiempo especificado, de conformidad con los más altos estándares aplicables de la industria y todos los estatutos, leyes, ordenanzas y reglamentos aplicables de cualquier autoridad gubernamental que tenga jurisdicción sobre tales asuntos y (6) el Material, los Servicios y los Entregables y el uso que Rocket Software haga del Material, los Servicios y los Entregables no infringirán ningún derecho de propiedad intelectual de ningún tercero. Esta garantía seguirá vigente tras la rescisión de cualquier Acuerdo o de esta Orden de Compra.

13. Limitación de responsabilidad

CON LA EXCEPCIÓN DEL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL PROVEEDOR DE LAS SECCIONES 4 A 10, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES O PUNITIVOS, INCLUIDA LA PÉRDIDA DE USO, INGRESOS O BENEFICIOS, QUE SURJAN EN VIRTUD DE CONTRATO, GARANTÍA O AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. La responsabilidad de Rocket Software ante el Proveedor por daños, cualquiera que sea la causa y con independencia de la forma de acción, se limitará a los cargos pagados o pagaderos por Rocket Software al Proveedor en virtud de esta Orden de Compra por el Material o los Servicios específicos de los que surge la responsabilidad.

14. Requisitos del seguro

14.1. El proveedor deberá tener y mantener durante toda la vigencia de esta orden de compra la siguiente cobertura de seguro mínima:

14.1.1. Seguro de compensación laboral según lo prescrito por el estado, provincia o país donde se realizará el trabajo con límites legales;

14.1.2. Límites de responsabilidad del empleador como mínimo: $100,000 por accidente / $500,000 por póliza / $100,000 por empleado

14.1.3. Seguro de responsabilidad profesional con límites no inferiores a un millón de dólares (US$1.000.000) por incidente;

14.1.4. Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial: Incluye Responsabilidad por Lesiones Corporales y Daños a la Propiedad por un monto no menor a $1,000,000 de límite único combinado, por ocurrencia, y $2,000,000 agregado.

14.1.5. Rocket Software, Inc. o la subsidiaria o filial que realizó el pedido correspondiente se nombra como asegurado adicional en lo que respecta a la responsabilidad general; y

14.1.6. Se aplica una renuncia a la subrogación a favor de Rocket Software, Inc. con respecto a la responsabilidad general.

14.1.7. Las pólizas de seguro son primarias y no contributivas.

14.2. Si se requiere el uso de automóviles para el cumplimiento del presente contrato, el Proveedor mantendrá un seguro de responsabilidad civil para automóviles con límites no inferiores a:

14.2.1. Un millón de dólares ($1,000,000) por incidente por lesiones corporales y daños a la propiedad, incluyendo cobertura para vehículos propios, alquilados y no propios.

14.2.2. Rocket Software, Inc. o la subsidiaria o filial que realizó el pedido correspondiente se nombra como asegurado adicional en lo que respecta a la responsabilidad civil del automóvil; y

14.2.3. Se aplica una renuncia a la subrogación a favor de Rocket Software, Inc., o la subsidiaria o filial ordenante correspondiente con respecto a la responsabilidad del automóvil.

14.3. Cobertura de responsabilidad civil adicional o paraguas: No menos de $2,000,000 por incidente y en agregado: Si los límites subyacentes no cumplen con los límites requeridos, se puede utilizar una póliza paraguas para alcanzar los límites completos.

14.4. El incumplimiento del mantenimiento de la cobertura de seguro requerida no eximirá al Proveedor de responsabilidad, ni los requisitos anteriores limitarán las obligaciones o responsabilidades del Proveedor en virtud del presente. Rocket Software se añadirá como asegurado adicional cuando lo permita la póliza aplicable. La cobertura de seguro del Proveedor será primaria y no contributiva para Rocket. En caso de cancelación del seguro, el Proveedor notificará a Rocket Software con treinta (30) días de antelación (10 días por falta de pago de la prima).

15. General

15.1. No renuncia: El hecho de que cualquiera de las partes no haga valer algún derecho en virtud de esta Orden de Compra, la Declaración de Trabajo relacionada o el Acuerdo Marco no constituirá una renuncia a ese derecho, a los daños causados ​​por el mismo, ni a ningún otro derecho presente o futuro en virtud de esta Orden de Compra, la Declaración de Trabajo relacionada o el Acuerdo Marco.

15.2. Cesión y subcontratación: Este pedido y los derechos y obligaciones del proveedor en virtud del mismo no podrán ser cedidos, subcontratados o transferidos de otro modo, en su totalidad o en parte (incluido por ministerio de la ley o en relación con un cambio de control), sin el consentimiento por escrito de Rocket.

15.3. Ley aplicable.

15.3.1. Ley aplicable a la orden de compra emitida por una entidad de Rocket USA: Si esta orden de compra es emitida por Rocket Software, Inc., esta orden de compra se interpretará de conformidad con, y los derechos de las partes se regirán por, las leyes sustantivas de la Mancomunidad de Massachusetts y las leyes federales de los Estados Unidos, sin dar efecto a ninguna regla de elección de ley que pueda requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción, y el Proveedor consiente la jurisdicción personal en dicha jurisdicción.

15.3.2. Ley aplicable a las órdenes de compra emitidas por entidades de Rocket distintas de las de EE. UU.: Si esta orden de compra es emitida por una filial o empresa afiliada de Rocket Software que no sea de EE. UU., esta orden de compra se interpretará de conformidad con las leyes de la jurisdicción aplicable a la entidad jurídica de Rocket Software que emite la orden de compra, y los derechos de las partes se regirán por dichas leyes, sin dar efecto a ninguna norma sobre elección de ley que pueda requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción, y el Proveedor consiente la jurisdicción personal en dicha jurisdicción.

15.4. Acuerdo completo: Esta orden de compra contiene el acuerdo completo entre las partes con respecto a los asuntos aquí contenidos. Esta orden de compra no podrá ser modificada ni enmendada salvo por escrito y firmada por Rocket Software.

15.5. Términos y condiciones contradictorios: En caso de conflicto entre esta Orden de Compra y una Declaración de Trabajo (SOW), prevalecerá la SOW. Si Rocket Software y el Proveedor tienen un Acuerdo vigente para la compra del Material y/o los Servicios, en caso de conflicto entre esta Orden de Compra y el Acuerdo, prevalecerá el Acuerdo. No obstante lo anterior, las disposiciones de las Secciones 4 a 10 prevalecerán sobre cualquier SOW o Acuerdo (a menos que dicha SOW o Acuerdo ofrezca mayor protección a Rocket Software que dichas disposiciones). No se aplicarán los términos y condiciones del Proveedor adjuntos al presente o mencionados en una SOW que complementen o modifiquen estos términos y condiciones. Rocket Software tampoco estará sujeto a los términos de los enlaces web o de aceptación mediante clic del Proveedor, a menos que dichos términos formen parte del Acuerdo u otro acuerdo firmado por Rocket Software. Para mayor claridad, Rocket Software no estará sujeto a los términos de renovación automática del Proveedor y, si la hubiera, la renovación deberá documentarse en un acuerdo escrito independiente firmado por Rocket Software.

15.6. Supervivencia: En caso de vencimiento o terminación de esta Orden de Compra, las disposiciones que por su naturaleza contienen obligaciones continuas sobrevivirán y continuarán en efecto, incluidas, pero no limitadas a, aquellas disposiciones relativas a impuestos, información confidencial, propiedad intelectual, garantía, indemnización y leyes de exportación.

15.7. Publicidad: El proveedor no utilizará el logotipo, la marca comercial o el nombre de Rocket Software para publicidad, promoción u otro material o evento de marketing sin el consentimiento previo por escrito de Rocket Software, el cual puede ser revocado en cualquier momento.

15.8. Divisibilidad: Si alguna disposición de esta PO o la aplicación de dicha disposición a cualquier persona, entidad o circunstancia es declarada judicialmente inválida, inaplicable o nula, dicha decisión no tendrá el efecto de invalidar o anular ninguna parte del resto de esta PO.