Termos e Condições do Pedido de Compra da Rocket Software

Última atualização: 7 de abril de 2025

Este Pedido de Compra e os Termos e Condições do Pedido de Compra (em conjunto, “PC”) são emitidos pela Rocket Software, Inc. se as compras forem feitas nos EUA ou por outra afiliada ou subsidiária da Rocket Software aplicável, conforme estabelecido no PC (coletivamente “Rocket Software”), para a parte listada na frente deste PC (o “Fornecedor”), para a compra de bens ou serviços, incluindo materiais tangíveis, itens, bens, produtos ou componentes (“Material”) ou software ou serviços licenciados (“Serviços”), que podem ser descritos em um formulário de pedido do Fornecedor, declaração de trabalho, estimativa, proposta, cotação ou documento similar (“Declaração de Trabalho”) mutuamente acordado, conforme estabelecido neste PC e em qualquer outro contrato entre as partes assinado pela Rocket Software (“Contrato”), em conformidade com o qual este PC é emitido. Os termos e condições do Contrato, se houver, são incorporados aqui por referência. A Rocket Software, a seu exclusivo critério, pode modificar estes Termos e Condições do Pedido de Compra na frente do PC, caso em que os termos modificados no PC serão aplicáveis. A entrega, pelo Fornecedor, do Material ou dos Serviços descritos ou mencionados nesta Ordem de Compra, ou o recebimento do pagamento, constitui a aceitação desta Ordem de Compra pelo Fornecedor.

1. Entrega e Aceitação

1.1. A data e o prazo de entrega são essenciais. Salvo disposição em contrário nesta Ordem de Compra, o risco de perda permanecerá com o Fornecedor até o recebimento do Material pela Rocket Software ou seu agente no destino, ou até a transferência da Rocket Rocket, o que ocorrer por último. Além disso, a Rocket Software reserva-se o direito de recusar a entrega de Material realizada com mais de uma (1) semana de antecedência em relação ao cronograma de entrega aqui incluído e devolver tal Material ao Fornecedor às custas deste. Salvo acordo em contrário entre as partes, a Rocket Software poderá devolver o Material, por qualquer motivo, ao Fornecedor dentro de trinta (30) dias da aceitação, para reembolso do valor pago pela Rocket. A propriedade do Material será transferida para a Rocket Software no momento da aceitação por Rocket . O Fornecedor deverá fornecer toda a documentação necessária para garantir à Rocket Software a propriedade plena e desimpedida do Material.

1.2. Os materiais e serviços estão sujeitos à inspeção e aceitação da Rocket Software dentro de um prazo razoável após a entrega. Caso os materiais ou serviços, ou qualquer parte deles, apresentem defeito ou não estejam em conformidade com quaisquer especificações, desenhos, amostras ou outras descrições mencionadas na Ordem de Compra, no Contrato ou em uma Declaração de Trabalho aplicável, ou caso os materiais ou serviços não sejam aceitáveis ​​para a Rocket Software, Rocket poderá, a seu exclusivo critério, (1) rejeitar tais materiais e/ou serviços e receber o reembolso integral de quaisquer valores pagos pela Rocket Software a respeito deles, (2) conceder ao Fornecedor um prazo comercialmente razoável para entregar materiais e/ou serviços em conformidade, ou (3) cancelar esta Ordem de Compra, sem prejuízo do direito da Rocket Software a indenização por tal descumprimento.

2. Faturamento, Preço e Pagamento

2.1. O Fornecedor concorda expressamente que os preços cotados nesta Ordem de Compra são fixos e permanecerão fixos até que todos os Materiais e Serviços tenham sido entregues, a menos que seja acordado de outra forma por escrito por ambas as partes.

2.2. A Rocket Software não será obrigada a pagar por qualquer Material ou Serviço entregue que exceda quaisquer valores máximos ou limites de taxas estabelecidos. Salvo acordo expresso em contrário nesta Ordem de Compra, todos os envios de Material serão FOB (Free On Board) no local de negócios da Rocket Software para o qual o Material deverá ser entregue. Todos os custos, incluindo frete, seguro, embalagem e proteção do Material, serão arcados pelo Fornecedor até a entrega à Rocket Software, conforme previsto nesta Ordem de Compra.

2.3. A Rocket Software poderá fornecer um certificado de isenção fiscal ou um recibo de pagamento de impostos no prazo de 30 dias a partir da data da fatura.

2.4. Cada fatura do fornecedor deverá ser emitida no momento da entrega do material e posteriormente para os serviços, devendo cada fatura fazer referência a este pedido de compra e incluir detalhes e documentação comprovativos de todas as despesas.

2.5. Salvo acordo em contrário por escrito da Rocket Software, se esta Ordem de Compra for emitida pela Rocket Software, Inc., todos os valores serão devidos e pagáveis ​​em dólares americanos e, se emitida por outra entidade da Rocket Software, todos os valores serão devidos e pagáveis ​​na moeda aplicável dentro de noventa (90) dias a partir da data em que a Rocket Software receber uma fatura correta do Fornecedor que inclua o número da Ordem de Compra aprovada aplicável a cada cobrança.

2.6. Créditos decorrentes de rejeições ou discrepâncias em faturas pagas podem, a critério da Rocket Software, ser compensados ​​e deduzidos de pagamentos subsequentes.

2.7. Os pagamentos devidos nos termos deste contrato podem ser feitos por cartão de crédito, transferência eletrônica (ACH) ou outro método determinado a critério exclusivo da Rocket Software. A Rocket Software reserva-se o direito, sem penalidade, de reter o pagamento de quaisquer valores contestados até que as partes resolvam a disputa de forma mutuamente satisfatória. Posteriormente, a Rocket Software pagará os valores pendentes de acordo com a resolução mútua estabelecida, no prazo de trinta (30) dias.

3. Rescisão

3.1. Por justa causa.

A Rocket Software poderá rescindir este Pedido de Compra (PC) no todo ou em parte, a qualquer momento, mediante notificação por escrito (inclusive por e-mail), caso o Fornecedor: (1) deixe de cumprir qualquer termo ou condição deste PC ou de seus anexos ou documentos complementares, incluindo, entre outros, os termos de entrega; ou (2) nomeie um administrador judicial ou síndico de falência ou outro administrador similar para administrar quaisquer de seus bens ou ativos, apresente um pedido voluntário ou tenha contra si um pedido involuntário de falência que permaneça em vigor por trinta (30) dias, seja incorporado ou adquirido por terceiros, ou ceda quaisquer de seus direitos ou obrigações sob este PC a terceiros sem o consentimento prévio e por escrito da Rocket Software. Na ocorrência de qualquer um dos eventos acima mencionados, e além de quaisquer medidas cabíveis por lei ou equidade, a Rocket Rocket poderá cancelar este PC notificando o Fornecedor por escrito sobre tal cancelamento. A Rocket Software não terá qualquer responsabilidade perante o Fornecedor além do pagamento de quaisquer valores devidos nos termos desta seção após tal rescisão.

3.2. Para sua conveniência.

A Rocket Software poderá, a seu exclusivo critério, rescindir este Pedido de Compra por conveniência a qualquer momento, mediante notificação prévia por escrito com quinze (15) dias de antecedência (inclusive por e-mail), sem penalidade ou responsabilidade, exceto pelo pagamento devido ao Fornecedor por (i) Material fornecido e aceito pela Rocket Software ou (ii) pelos custos e despesas dos Serviços prestados ou incorridos nos termos da Declaração de Trabalho até a data da rescisão. A Rocket Software não terá qualquer responsabilidade perante o Fornecedor além do pagamento de quaisquer valores devidos nos termos desta seção após tal rescisão.

4. Informações Confidenciais

Sem o consentimento prévio e expresso por escrito da Rocket Software, o Fornecedor não deverá divulgar a qualquer pessoa, exceto às suas afiliadas integrais, funcionários, agentes e representantes, na medida do estritamente necessário, nem utilizar para outros fins que não o cumprimento das suas obrigações nos termos do Pedido de Compra, qualquer informação recebida da Rocket Software em relação ao Material e/ou Serviços a serem prestados ao abrigo deste Pedido de Compra, incluindo, entre outros, segredos comerciais e informações não públicas relativas a planos de marketing, produtos, processos ou serviços presentes ou futuros, entradas e saídas para os Serviços, fornecedores, clientes, informações sobre preços e financeiras e quaisquer dados pessoais de funcionários, contratados, agentes ou clientes da Rocket Software (“Dados Pessoais”) (tais informações da Rocket Software acima mencionadas, “Informações Confidenciais”). As Informações Confidenciais incluem informações em qualquer formato ou meio tangível ou intangível, incluindo, entre outros, oral, escrito, eletrônico, gravado, fotográfico ou legível por máquina, independentemente de estarem ou não marcadas ou identificadas como “confidenciais”, se as informações puderem ser razoavelmente consideradas confidenciais. As Informações Confidenciais incluem, mas não se limitam a, quaisquer entregáveis ​​gerados pelo Fornecedor no cumprimento de suas obrigações aqui previstas. Após o término antecipado deste Pedido de Compra ou a conclusão do fornecimento de Materiais ou Serviços aqui previstos, o Fornecedor deverá destruir ou devolver automaticamente à Rocket Software todas as Informações Confidenciais entregues ao Fornecedor ou geradas por ele em decorrência do cumprimento deste Pedido de Compra e, em caso de exclusão, deverá confirmar sua destruição mediante solicitação.

5. Procedimentos de segurança.

5.1. O Fornecedor concorda que possui e manterá medidas técnicas e organizacionais adequadas e em conformidade com os padrões da indústria para proteger as Informações Confidenciais e concorda em notificar imediatamente a Rocket Software em caso de qualquer violação das Seções 4 ou 6 ou outra perda, destruição, alteração, exposição, acesso não autorizado ou uso indevido acidental ou ilícito das Informações Confidenciais e em auxiliar nas medidas de resposta, conforme necessário. Todas as Informações Confidenciais serão criptografadas durante o armazenamento e a transmissão. O Fornecedor possui uma estrutura de segurança da informação eficaz e documentada (por exemplo, ISO, NIST, SOC, etc.) em vigor, apoiada por padrões e processos relevantes e que é auditada regularmente por auditores externos independentes certificados.

5.2. Caso as obrigações ou os Serviços do Fornecedor aqui previstos sejam executados em uma instalação da Rocket Software, o Fornecedor deverá, e deverá garantir que seu pessoal designado aqui cumpra, todas as políticas e procedimentos de segurança e de funcionários da Rocket (incluindo os requisitos estabelecidos na Seção 7 abaixo). O pessoal do Fornecedor está sujeito a acordos de confidencialidade por escrito, com termos de confidencialidade não menos rigorosos do que os aqui estabelecidos, e recebe treinamento relevante em segurança da informação pelo menos anualmente, o qual deve estar alinhado com os padrões da indústria e com quaisquer políticas de segurança e conformidade da Rocket Software fornecidas ao Fornecedor.

6. Proteção de dados e privacidade.

Para cumprir as obrigações ou prestar os Serviços aqui previstos, o Fornecedor poderá ter acesso, coletar e/ou processar Dados Pessoais, seja como processador (ou subprocessador) em nome da Rocket, seja como controlador independente. Na medida em que o Fornecedor seja um processador (ou subprocessador) de Dados Pessoais, aplica-se o Adendo de Processamento de Dados: https://www.rocketsoftware.com/en-us/legal/vendor-dpa . Na medida em que o Fornecedor seja um controlador de Dados Pessoais, o Fornecedor concorda em cumprir todas as normas de proteção de dados e privacidade aplicáveis ​​a tais Dados Pessoais, incluindo o seguinte: (i) manter medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger contra a destruição, perda, alteração, divulgação não autorizada ou acesso acidental ou ilícito aos Dados Pessoais; (ii) garantir que quaisquer terceiros estejam sujeitos a termos escritos que os obriguem a processar os Dados Pessoais de acordo com o padrão exigido pelas leis de proteção de dados e privacidade aplicáveis; (iii) processar os Dados Pessoais somente quando necessário para cumprir as obrigações ou prestar os Serviços aqui previstos, com fundamento legal. (iv) não revender, compartilhar, divulgar ou disponibilizar de qualquer outra forma a terceiros para fins comerciais; e (v) notificar imediatamente a Rocket Software sobre qualquer violação de dados em relação aos Dados Pessoais, de acordo com a Seção 5 deste documento.

7. Conformidade com as leis e regulamentos; Código de conduta.

7.1. O Fornecedor deverá, por sua conta, cumprir todas as leis, decretos, regras, regulamentos e códigos nacionais e locais aplicáveis ​​na execução dos Serviços ou no fornecimento do Material nos termos deste instrumento, bem como os requisitos aplicáveis ​​a fornecedores/prestadores de serviços estabelecidos no Código de Conduta da Rocket, disponível em www.rocketsoftware.com/company/legal/code-of-ethics .

7.2. O Fornecedor reconhece que qualquer software, dados técnicos e informações fornecidos pela Rocket Software estão sujeitos às leis e regulamentos de controle de exportação, incluindo, entre outros, os Regulamentos de Administração de Exportações dos EUA (“EAR”) e os regulamentos promulgados pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”). O Fornecedor tratará todas as informações técnicas como propriedade exclusiva da Rocket Software e de forma confidencial. O Fornecedor não utilizará o software, os dados técnicos ou as informações de nenhuma maneira proibida pela lei dos EUA e certifica que o Fornecedor e quaisquer pessoas por ele designadas para prestar os Serviços estão aptos a receber tal software, dados técnicos e informações de acordo com os controles de exportação dos EUA e os regulamentos do OFAC. O Fornecedor concorda em não exportar, transferir ou permitir o acesso ou uso do software, dos dados técnicos e das informações sem autorização da Rocket e do Governo dos EUA, se aplicável, e que o desvio contrário à lei dos EUA é proibido.

7.3. O fornecedor concorda em cumprir todas as leis anticorrupção e antissuborno aplicáveis, estrangeiras ou nacionais, em vigor de tempos em tempos, incluindo, entre outras, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos de 1977, conforme alterada, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e quaisquer leis destinadas a implementar a Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (coletivamente, “Leis Anticorrupção”). Sem prejuízo da generalidade do disposto anteriormente, o Fornecedor concorda em não fazer, autorizar, oferecer, conceder ou prometer fazer ou dar qualquer quantia em dinheiro, vantagem pecuniária ou qualquer outra coisa de valor, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário ou ex-funcionário público (incluindo funcionários de empresas estatais ou controladas pelo Estado ou de organizações internacionais públicas), candidato a cargo político ou dirigente de partido político, ou a qualquer funcionário, diretor ou consultor atual ou ex-funcionário de uma organização não governamental que seja cliente, potencial cliente ou parceira da Rocket Software, com o objetivo de obter qualquer vantagem indevida ou injusta, ou de obter ou manter negócios relacionados às atividades aqui previstas, ou com o objetivo de induzir ou recompensar indevidamente tratamento ou vantagem favorável em relação a este Contrato. O Fornecedor concorda em notificar imediatamente a Rocket Software sobre qualquer solicitação que receber para tomar qualquer medida que possa constituir, ou ser interpretada como, uma violação das Leis Anticorrupção.

7.4. O Fornecedor concorda em agir de forma ética, transparente e justa no desempenho de suas atividades sob o Contrato e declara que possui um programa interno de compliance estabelecido. O Fornecedor deverá conduzir suas práticas de emprego em total conformidade com todas as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo aquelas aplicáveis ​​aos direitos humanos, igualdade de oportunidades de emprego, promoção de condições de trabalho saudáveis ​​e seguras, pagamento de salários mínimos, prevenção da escravidão, trabalho forçado, trabalho infantil, tráfico de pessoas, discriminação e assédio de qualquer tipo. Para evitar dúvidas, a Rocket Software exige que o Fornecedor cumpra integralmente a Lei de Escravidão Moderna do Reino Unido de 2015 e a Lei de Escravidão Moderna da Austrália de 2018, bem como os requisitos relacionados à due diligence da cadeia de suprimentos, como os descritos na Lei Alemã sobre Obrigações de Due Diligence Corporativa em Cadeias de Suprimentos e na Lei de Transparência em Cadeias de Suprimentos da Califórnia.

7.5. Os fornecedores são obrigados a comunicar imediatamente à Rocket Software quaisquer violações reais ou suspeitas das normas aplicáveis, seja contactando um membro do departamento jurídico da Rocket ou através do endereço https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/88762/index.html, a linha direta de denúncias anónimas da Rocket Software.

7.6. A Rocket Software reserva-se o direito de exigir que o Fornecedor confirme sua aceitação e conformidade com a legislação aplicável e os requisitos aqui estabelecidos, ou que conclua uma avaliação baseada em evidências, pontuada por terceiros, ou ainda que permita uma auditoria presencial para monitorar a conformidade com a legislação aplicável e incentivar a melhoria contínua em relação a ela. Em caso de violação desses requisitos ou da legislação, a Rocket Software poderá suspender ou rescindir seu contrato com o Fornecedor. Em caso de violação da lei, a Rocket Software também poderá divulgar o fato às autoridades competentes.

8. Relação entre as partes; Obrigações

8.1. Contratado Independente. O Fornecedor fornece Materiais ou Serviços à Rocket Software como contratado independente e não como empregado, agente, sócio, participante de joint venture ou qualquer outra forma de representante da Rocket Software. Em nenhuma hipótese o Fornecedor terá qualquer poder ou autoridade para agir em nome da Rocket Software, representá-la ou vinculá-la de qualquer forma, a menos que seja especificamente autorizado por escrito por um diretor da Rocket Software. Em nenhum momento o Fornecedor pretende comprometer ou obrigar a Rocket Software de qualquer forma perante os clientes da Rocket Software ou qualquer terceiro com relação aos Materiais ou Serviços ou de qualquer outra forma.

8.2. Pessoal do fornecedor.

8.2.1. Todo o pessoal fornecido ou utilizado pelo Fornecedor para cumprir suas obrigações ou fornecer Materiais ou Serviços nos termos deste instrumento é considerado empregado do Fornecedor e não será considerado empregado, agente ou subcontratado da Rocket Software para qualquer finalidade. O Fornecedor é e permanecerá integral e exclusivamente responsável pelas ações de todo o seu pessoal que executa as obrigações ou presta os Serviços. O pessoal do Fornecedor não terá direito a quaisquer benefícios concedidos ao pessoal da Rocket Software. O Fornecedor pagará e informará, conforme exigido, para todo o pessoal alocado nos termos deste instrumento, os salários aplicáveis, a retenção de imposto de renda federal e estadual, as contribuições para a seguridade social e o seguro-desemprego. O Fornecedor será o único responsável por qualquer seguro saúde ou invalidez, benefícios de aposentadoria ou outros benefícios sociais ou previdenciários, se houver, aos quais esse pessoal possa ter direito. O Fornecedor declara e garante que obteve um acordo escrito e assinado de cada um de seus funcionários (empregados, agentes, contratados ou subcontratados) fornecidos ou utilizados pelo Fornecedor para executar suas obrigações ou fornecer Materiais ou Serviços nos termos deste contrato, que: (1) cede ao Fornecedor todos os direitos, títulos e interesses em qualquer propriedade intelectual criada ou desenvolvida em conexão com suas funções sob o Fornecedor, e (2) renuncia a todos os Direitos Morais (direitos pessoais associados à autoria de uma obra sob a lei aplicável) na medida permitida por lei.

8.2.2. Na medida em que o Fornecedor preste Serviços nas instalações da Rocket Software ou como subcontratado da Rocket Software nas instalações de um cliente da Rocket Software,

8.2.2.1. A Rocket Software reserva-se o direito de determinar, de forma razoável, a qualidade do desempenho do Fornecedor (incluindo o desempenho de quaisquer subcontratados aprovados) ao abrigo desta Ordem de Compra.

8.2.2.2. A Rocket Software reserva-se o direito de rejeitar qualquer membro da equipe do Fornecedor (o que, para evitar dúvidas, inclui os subcontratados aprovados pelo Fornecedor) cujas qualificações, experiência ou conduta, a critério da Rocket Software, tornem esse membro da equipe inadequado para o projeto.

8.2.2.3. O Fornecedor deverá, e deverá garantir que seus funcionários e subcontratados aprovados, executem os Serviços nas instalações da Rocket Software ou com acesso a elas, em todos os momentos, em conformidade com todos os protocolos de segurança aplicáveis ​​dos quais o Fornecedor for notificado, além de quaisquer procedimentos específicos de segurança e do local especificados na Declaração de Trabalho (SOW) ou Contrato aplicável, incluindo, entre outros: (a) conformidade com os termos desta Ordem de Compra (OC), incluindo a conformidade com as leis aplicáveis; (b) conformidade com os padrões éticos e profissionais aplicáveis ​​à profissão em que o Fornecedor e seu pessoal atuam; (c) proibição de porte ou posse de armas, munição, álcool ou drogas nas instalações da Rocket Software ou durante a participação em atividades patrocinadas pela Rocket Software; e (d) proibição de trabalhar sob a influência de álcool ou drogas ilícitas durante a execução dos Serviços.

8.2.2.4. Caso a Rocket Software determine que qualquer membro da equipe alocado a um projeto específico seja inadequado, por qualquer motivo, para prestar os Serviços solicitados, o Fornecedor deverá substituir prontamente esse membro da equipe.

8.2.2.5. Se, a qualquer momento, o Fornecedor, qualquer subcontratado aprovado pelo Fornecedor ou pessoal que preste Serviços acreditar que não cumpriu as políticas e procedimentos aplicáveis ​​ou tomar conhecimento de um incidente de não conformidade, o Fornecedor deverá notificar imediatamente a gerência da Rocket Software.

8.2.2.6. Caso esta Ordem de Compra seja emitida pela Rocket Software, Inc., na medida permitida pela legislação aplicável, o Fornecedor deverá, no mínimo e às suas expensas, realizar verificações pré-contratuais, criminais e de antecedentes (coletivamente, “Verificação de Antecedentes”) em todos os funcionários do Fornecedor que prestarão Serviços, incluindo, sem limitação, subcontratados aprovados pelo Fornecedor, e o Fornecedor deverá garantir que todos esses funcionários atendam aos requisitos da Verificação de Antecedentes antes de serem designados para prestar Serviços. Todas as investigações de antecedentes criminais e exames toxicológicos devem ser concluídos por uma empresa certificada pela National Association of Professional Background Screeners (“NAPBS”) ou equivalente e a contento da Rocket Software.

9. Contratos Governamentais

9.1. Caso os Materiais ou Serviços fornecidos pelo Fornecedor sejam utilizados como parte de um contrato principal ou subcontrato do Governo dos EUA, as disposições aplicáveis ​​do FAR (Regulamento Federal de Aquisições) e do Suplemento do Departamento de Defesa ao FAR ("DFARS"), em vigor na data desta Ordem de Compra, salvo especificação em contrário, serão aplicáveis ​​e incorporadas por referência à Ordem de Compra (além destes termos e condições) com a mesma força e efeito como se estivessem transcritas na íntegra. As obrigações do Fornecedor, nos termos deste documento, são semelhantes às obrigações da Rocket Software em seu contrato principal ou subcontrato com o Governo. Além das cláusulas a seguir, também estão incorporadas por referência a esta Ordem de Compra todas e quaisquer cláusulas, termos e condições que, por lei, sejam exigidos em subcontratos de aquisição federais.

9.2. O fornecedor deverá, na medida em que se apliquem, cumprir os requisitos de 41 CFR §§ 60-300.5(a) e 60-741.5(a), que proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base no seu estatuto de veteranos protegidos ou indivíduos com deficiência, e exigem ação afirmativa para empregar e promover no emprego indivíduos sem levar em conta o estatuto de veterano protegido ou deficiência.

9.3. A Rocket Software busca estabelecer parcerias com fornecedores diversos. Caso o Fornecedor atenda à definição de fornecedor diverso, deverá fornecer à Rocket Software os detalhes da classificação de diversidade e uma cópia atualizada de sua(s) certificação(ões) de diversidade.

10. Propriedade Intelectual; Titularidade.

10.1. Materiais do Fornecedor. Todas as informações e materiais, incluindo software, fornecidos à Rocket Software pelo Fornecedor ou de outra forma utilizados pelo Fornecedor em conexão com os Serviços, que o Fornecedor desenvolveu ou adquiriu antes ou independentemente deste Pedido de Compra (a “Propriedade Intelectual do Fornecedor”), são e permanecem propriedade do Fornecedor ou de seus licenciadores, que detêm todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os mesmos. A Propriedade Intelectual do Fornecedor inclui obras derivadas criadas a partir do acima exposto, mesmo que as obras derivadas tenham sido criadas como parte dos Serviços, na medida em que tais obras derivadas não incorporem quaisquer Entregáveis ​​(definidos abaixo), Informações Confidenciais e/ou Propriedade Intelectual da Rocket .

10.2. Materiais Licenciados do Fornecedor. “Propriedade Intelectual Licenciada do Fornecedor” significa a Propriedade Intelectual do Fornecedor incorporada nos Entregáveis. O Fornecedor concede à Rocket Software uma licença não exclusiva, irrevogável, mundial, perpétua, totalmente paga e isenta de royalties para usar, copiar, modificar, manter, dar suporte e criar trabalhos derivados da Propriedade Intelectual Licenciada do Fornecedor como parte dos Entregáveis. A licença acima inclui o uso por funcionários da Rocket Software, fornecedores terceirizados, consultores, auditores, agentes e representantes que prestam serviços à Rocket Software ou em seu nome. A Propriedade Intelectual Licenciada do Fornecedor baseada em Informações Confidenciais e/ou know-how é licenciada pelo Fornecedor exclusivamente à Rocket Software.

10.3. Materiais da Rocket . Todas as informações, materiais e tecnologias, incluindo software, fornecidos ao Fornecedor pela Rocket Software ou de qualquer outra forma utilizados pela Rocket Software em conexão com os Serviços aqui previstos, incluindo modificações, alterações e derivados, criados ou não como parte dos Serviços (“Propriedade Intelectual da Rocket ”), são e permanecem propriedade da Rocket Software ou de seus licenciadores, que detêm todos os direitos de propriedade intelectual sobre os mesmos. O Fornecedor não adquire nenhum direito, título ou interesse sobre os mesmos, exceto que, durante a execução dos Serviços aqui previstos, o Fornecedor poderá utilizar a Propriedade Intelectual da Rocket para o propósito único, exclusivo e limitado de executar os Serviços sob esta Ordem de Compra, Declaração de Trabalho relacionada ou Contrato, se houver. O Fornecedor cumprirá os termos de qualquer licença ou contrato aplicável à Propriedade Intelectual da Rocket . O Fornecedor devolverá à Rocket Software toda a Propriedade Intelectual da Rocket que estiver em sua posse ou controle, mediante solicitação da Rocket Software e, em qualquer caso, após o término da Declaração de Trabalho aplicável ou de outro documento de Serviços, incluindo esta Ordem de Compra.

10.4. Entregáveis. Toda a programação de software (incluindo todo o código objeto, código fonte e materiais relacionados), produtos de trabalho e outros entregáveis ​​(incluindo APIs), e todos os relatórios escritos, documentos de requisitos (incluindo dados técnicos e não técnicos recém-criados neles incorporados), especificações, materiais de programa, fluxogramas, notas, esboços e similares, e todas as versões intermediárias e parciais dos mesmos, que forem desenvolvidos, criados, concebidos, originados, preparados ou produzidos pelo Fornecedor ou seus funcionários, agentes, contratados ou subcontratados em conexão com a prestação dos Serviços pelo Fornecedor nos termos deste instrumento (coletivamente, “Entregáveis”), e todos os direitos de propriedade intelectual a eles relacionados e obras derivadas criadas a partir deles, são propriedade exclusiva da Rocket Software, a partir da data de concepção, criação ou fixação dos Entregáveis ​​em forma tangível. Todos os aspectos de direitos autorais recém-criados dos Entregáveis ​​são considerados uma “obra feita por encomenda” nos termos da Lei de Direitos Autorais de 1976, conforme alterada. Caso seja determinado por um tribunal competente que os Entregáveis, ou qualquer parte deles, não constituam uma "obra feita por encomenda" nos termos da Lei de Direitos Autorais de 1976, conforme alterada, o Fornecedor cede, por meio deste instrumento, todos os direitos, títulos e interesses exclusivos relativos aos aspectos protegidos por direitos autorais dos Entregáveis, bem como todas as suas cópias, à Rocket Software, sem qualquer contraprestação adicional. Não obstante o disposto acima, todos os direitos de propriedade intelectual relativos aos Entregáveis ​​e a quaisquer ideias neles contidas são automaticamente cedidos à Rocket Software, sem qualquer contraprestação adicional.

10.5. Utilização da Inteligência Artificial.

10.5.1. O Fornecedor não deverá fornecer ou utilizar quaisquer sistemas, modelos, algoritmos ou processos de inteligência artificial (coletivamente, “IA”) em conexão com o Material, os Serviços, o material da Rocket ou a Propriedade Intelectual da Rocket, sem o consentimento prévio por escrito da Rocket Software. “IA do Fornecedor” refere-se a qualquer IA que seja utilizada ou fornecida (direta ou indiretamente) pelo Fornecedor em conexão com o Material, os Serviços, o Material da Rocket ou a Propriedade Intelectual da Rocket .

10.5.2. Todas as informações, dados, propriedade intelectual ou outras entradas para a IA do Fornecedor (coletivamente, “Entrada de IA”) serão de propriedade exclusiva da Rocket Software. Toda a propriedade intelectual gerada, desenvolvida ou produzida pela IA, incluindo, entre outros, invenções, algoritmos, modelos de dados, código de software, direitos autorais, marcas registradas e designs (coletivamente, “Saída de IA”), será de propriedade exclusiva da Rocket Software. O Fornecedor concorda em tratar a Entrada de IA e a Saída de IA como informações confidenciais e em tomar todas as medidas necessárias para impedir sua divulgação ou uso não autorizado, incluindo, entre outras, a implementação de medidas de segurança adequadas e a restrição de acesso apenas a pessoal autorizado.

10.5.3. O Fornecedor deverá impedir que qualquer Entrada de IA, Saída de IA, Material da Rocket ou Propriedade Intelectual da Rocket seja usada para treinar a IA do Fornecedor. O uso, pelo Fornecedor, de qualquer Entrada de IA, Saída de IA, Material da Rocket ou Propriedade Intelectual da Rocket não autorizados em conjunto com a IA poderá resultar em danos irreparáveis ​​à Rocket Software, incluindo, entre outros, perda de vantagem competitiva, danos à reputação e potencial responsabilidade legal.

11. Indenização

11.1. O Fornecedor deverá defender, indenizar e isentar a Rocket Software de toda e qualquer perda, responsabilidade, dano, custo e despesa (incluindo honorários advocatícios e valores pagos em acordos (“Perdas”)) com base em, decorrentes de ou de qualquer outra forma relacionados a qualquer reclamação (ameaçada ou efetiva) feita por terceiros com base em ou decorrente de (i) violação ou apropriação indevida de quaisquer direitos de propriedade intelectual em relação ao Material e/ou Serviços fornecidos pelo Fornecedor à Rocket Software sob esta Ordem de Compra ou (ii) decorrente de ou relacionada à IA do Fornecedor. Se, como resultado de qualquer reclamação desse tipo, o Fornecedor for impedido de fornecer qualquer Material ou Serviço à Rocket Software ou a Rocket Software for impedida de usar qualquer Material e/ou Serviço, ou se, na opinião do Fornecedor, qualquer uma das situações acima for provável de ocorrer, o Fornecedor, às suas custas, deverá tomar uma ou mais das seguintes medidas: (i) modificar o Material e/ou Serviços, conforme o caso, de forma que não infrinja mais direitos de terceiros (desde que sua funcionalidade não seja prejudicada); (ii) substituir o Material e/ou Serviços por um material funcionalmente equivalente materiais ou serviços que não infrinjam ou se apropriem indevidamente de tais direitos de propriedade intelectual; e/ou (iii) obter o direito para o Fornecedor continuar a fornecer o Material e/ou os Serviços. Caso o Fornecedor não consiga remediar a situação dentro de um prazo razoável, então, a critério e mediante solicitação da Rocket Software, o Fornecedor deverá reembolsar a Rocket Software por todos os valores pagos de acordo com a Ordem de Compra referentes a tal Material e/ou Serviços, ou reembolsar a Rocket Software pelo custo total para substituir o Material e/ou os Serviços infratores. Não obstante qualquer reembolso, substituição ou modificação, as obrigações do Fornecedor de defender e indenizar a Rocket Software não serão diminuídas ou eliminadas.

11.2 O Fornecedor deverá defender, indenizar e isentar a Rocket Software de quaisquer reclamações apresentadas por terceiros e de todas e quaisquer Perdas baseadas em, decorrentes de ou de alguma forma relacionadas a: (i) danos, destruição ou perda de propriedade ou por lesão corporal ou morte decorrentes ou relacionadas ao desempenho das obrigações do Fornecedor nos termos deste instrumento, (ii) violação pelo Fornecedor de qualquer declaração, garantia ou obrigação nos termos deste Pedido de Compra, ou (iii) atos ou omissões negligentes ou ilícitos do Fornecedor, seus funcionários ou subcontratados.

11.3. O Fornecedor indenizará, defenderá e isentará a Rocket Software de quaisquer responsabilidades, reivindicações ou demandas (incluindo custos, despesas e honorários advocatícios) que possam resultar de (i) violação pelo Fornecedor (ou pessoas fornecidas pelo Fornecedor) das obrigações de confidencialidade e garantias estabelecidas nesta Ordem de Compra; (ii) morte ou lesões a pessoas, incluindo, sem limitação, quaisquer lesões ou danos reivindicados sob a legislação trabalhista ou leis similares, por pessoas fornecidas pelo Fornecedor para a execução deste contrato; (iii) danos a bens imóveis ou bens móveis tangíveis causados ​​pelo Fornecedor ou pessoas fornecidas pelo Fornecedor; ou (iv) furto pelo Fornecedor ou pessoas fornecidas pelo Fornecedor para a execução deste contrato.

11.4. Em caso de reclamação de terceiros para a qual a Rocket Software busque indenização nos termos deste instrumento, a Rocket Software notificará o Fornecedor por escrito sobre tal reclamação e encaminhará todos os documentos relacionados ao Fornecedor. O Fornecedor deverá então defender o caso às suas próprias custas; contudo, a Rocket Software reserva-se o direito de ser representada por advogado, às custas da Rocket, em qualquer procedimento ou negociação de acordo relacionada à reclamação. O Fornecedor terá o controle exclusivo da defesa de qualquer reclamação dessa natureza, sendo que a Rocket Software e seus advogados terão o direito, às custas da Rocket Software, de participar da defesa da reclamação. O Fornecedor não poderá concordar com qualquer acordo que imponha restrições à Rocket ou exija qualquer ação por parte da Rocket Software sem que o Fornecedor obtenha primeiro o consentimento por escrito da Rocket Software, e se o Fornecedor deixar de defender ou optar por não celebrar qualquer acordo em relação a tal reclamação, a Rocket Software poderá defender ou celebrar tal acordo, e o Fornecedor deverá pagar à Rocket Software todos os danos e despesas (incluindo honorários advocatícios) incorridos e os valores pagos em acordo pela Rocket com relação a tal reclamação.

12. Garantia

O Fornecedor garante à Rocket Software que: (1) todo o Material entregue nos termos deste instrumento será novo, comercializável, estará em conformidade com os padrões comerciais aceitos e regulamentos aplicáveis, e será adequado para os fins a que se destina, caso tais fins tenham sido comunicados ao Fornecedor; (2) todo o Material entregue nos termos deste instrumento está isento de defeitos de projeto, material e fabricação; (3) o Fornecedor detém a titularidade do Material e a transferiu à Rocket Software de acordo com os termos e condições deste Pedido de Compra; (4) o Material e/ou os Serviços adquiridos nos termos deste instrumento estão em conformidade com as especificações, desenhos, amostras ou outras descrições aplicáveis ​​mencionadas neste Pedido de Compra, no Contrato ou em uma Declaração de Trabalho aplicável; (5) os Serviços prestados nos termos deste instrumento serão executados de maneira adequada e profissional dentro do cronograma especificado, em conformidade com os mais altos padrões da indústria aplicáveis ​​e todas as leis, decretos e regulamentos aplicáveis ​​de qualquer autoridade governamental com jurisdição sobre tais assuntos; e (6) o Material, os Serviços e os Entregáveis, bem como o uso do Material, dos Serviços e dos Entregáveis ​​pela Rocket Software, não infringirão quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros. Esta garantia permanecerá em vigor mesmo após o término de qualquer Contrato ou deste Pedido de Compra.

13. Limitação de Responsabilidade

Com exceção do descumprimento das Seções 4 a 10 pelo Fornecedor, nenhuma das partes será responsável por quaisquer danos consequenciais, incidentais, indiretos, exemplares, especiais ou punitivos, incluindo perda de uso, receita ou lucro, decorrentes de contrato, garantia ou ato ilícito (incluindo negligência) ou qualquer outra teoria jurídica, mesmo que tal parte tenha sido avisada da possibilidade de tais danos. A responsabilidade da Rocket Software perante o Fornecedor por danos, de qualquer causa e independentemente da forma de ação, será limitada aos valores pagos ou a pagar pela Rocket Software ao Fornecedor nos termos deste Pedido de Compra pelo Material ou Serviço específico que deu origem à responsabilidade.

14. Requisitos de seguro

14.1. O fornecedor deverá possuir e manter, durante toda a vigência deste pedido de compra, a seguinte cobertura mínima de seguro:

14.1.1. Seguro de Acidentes de Trabalho, conforme prescrito pelo estado, província ou país onde o trabalho será realizado, com limites legais;

14.1.2. Os limites de responsabilidade do empregador devem ser, no mínimo, de: US$ 100.000 por acidente / US$ 500.000 por apólice / US$ 100.000 por funcionário.

14.1.3. Seguro de Responsabilidade Civil Profissional com limites não inferiores a um milhão de dólares (US$ 1.000.000) por ocorrência;

14.1.4. Seguro de Responsabilidade Civil Geral Comercial: Incluindo Responsabilidade por Danos Corporais e Materiais em um valor não inferior a US$ 1.000.000 de limite único combinado por ocorrência e US$ 2.000.000 no total.

14.1.5. A Rocket Software, Inc. ou a subsidiária ou afiliada que efetuar o pedido, conforme aplicável, é nomeada como segurada adicional no que diz respeito à responsabilidade civil geral; e

14.1.6. Aplica-se uma renúncia de sub-rogação em favor da Rocket Software, Inc. em relação à responsabilidade geral.

14.1.7. As apólices de seguro são primárias e não contributivas.

14.2. Caso seja necessário o uso de automóvel para a execução deste contrato, o Fornecedor deverá manter um Seguro de Responsabilidade Civil Automotiva com limites não inferiores a:

14.2.1. Um milhão de dólares (US$ 1.000.000) por ocorrência para danos corporais e materiais, incluindo cobertura para veículos próprios, alugados e não próprios.

14.2.2. A Rocket Software, Inc. ou a subsidiária ou afiliada que efetuar o pedido, conforme aplicável, é nomeada como segurada adicional em relação à responsabilidade civil do veículo; e

14.2.3. Aplica-se uma renúncia de sub-rogação em favor da Rocket Software, Inc., ou da subsidiária ou afiliada que fez o pedido, no que diz respeito à responsabilidade civil do automóvel.

14.3. Cobertura de Responsabilidade Civil Adicional ou Excedente: Não inferior a US$ 2.000.000 por ocorrência e no total: Se os limites básicos não atenderem aos limites exigidos, uma apólice adicional poderá ser usada para atingir os limites totais.

14.4. A falta de manutenção da cobertura de seguro exigida não eximirá o Fornecedor de responsabilidade, nem os requisitos acima limitarão as obrigações ou responsabilidades do Fornecedor nos termos deste instrumento. A Rocket Software será incluída como segurada adicional, quando permitido pela apólice aplicável. A cobertura de seguro do Fornecedor será primária e não contributiva para a Rocket. Em caso de cancelamento do seguro, o Fornecedor deverá notificar a Rocket Software com trinta (30) dias de antecedência (10 dias em caso de inadimplência).

15. Geral

15.1. Não Renúncia: A omissão de qualquer das partes em exercer qualquer direito previsto nesta Ordem de Compra, na Declaração de Trabalho relacionada ou no Contrato Principal não constituirá renúncia a esse direito, aos danos daí decorrentes ou a quaisquer outros direitos presentes ou futuros previstos nesta Ordem de Compra, na Declaração de Trabalho relacionada ou no Contrato Principal.

15.2. Cessão e Subcontratação: Este Pedido de Compra e os direitos e obrigações do Fornecedor aqui previstos não podem ser cedidos, subcontratados ou de qualquer outra forma transferidos, no todo ou em parte (inclusive por força de lei ou em caso de mudança de controle), sem o consentimento prévio e por escrito da Rocket.

15.3. Lei aplicável.

15.3.1. Lei aplicável para pedidos de compra emitidos pela entidade Rocket USA: Se este pedido de compra for emitido pela Rocket Software, Inc., este pedido de compra será interpretado e regido pelas leis substantivas do Estado de Massachusetts e pelas leis federais dos Estados Unidos, sem levar em consideração quaisquer regras de conflito de leis que possam exigir a aplicação das leis de outra jurisdição, e o Fornecedor consente com a jurisdição pessoal da referida jurisdição.

15.3.2. Lei aplicável para pedidos de compra emitidos por entidades da Rocket que não sejam dos EUA: Se este pedido de compra for emitido por uma subsidiária ou afiliada da Rocket Software que não esteja localizada nos EUA, este pedido de compra será interpretado e regido pelas leis da jurisdição aplicável à entidade legal da Rocket Software que emitiu o pedido de compra, sem levar em consideração quaisquer regras de conflito de leis que possam exigir a aplicação das leis de outra jurisdição, e os direitos das partes serão regidos por essas leis, sem levar em consideração quaisquer regras de conflito de leis que possam exigir a aplicação das leis de outra jurisdição, e o Fornecedor consente com a jurisdição pessoal dessa jurisdição.

15.4. Acordo Integral: Este Pedido de Compra contém o entendimento integral das partes com relação às questões aqui tratadas. Este Pedido de Compra não poderá ser modificado ou alterado, exceto por escrito e assinado pela Rocket Software.

15.5. Termos e Condições Conflitantes: Em caso de conflito entre esta Ordem de Compra e uma Declaração de Trabalho (SOW), se houver, a SOW prevalecerá. Se a Rocket Software e o Fornecedor tiverem um Contrato vigente para a compra do Material e/ou Serviços, em caso de conflito entre esta Ordem de Compra e o Contrato, o Contrato prevalecerá. Não obstante o disposto acima, as disposições das Seções 4 a 10 prevalecerão sobre qualquer SOW ou Contrato (a menos que tal SOW ou Contrato seja mais protetor da Rocket Software do que tais disposições). Nenhum termo ou condição do Fornecedor anexado a este documento ou mencionado em uma SOW que adicione ou modifique estes termos e condições será aplicável. A Rocket Software também não estará vinculada a quaisquer termos de link incorporado ou de adesão automática do Fornecedor, a menos que tais termos façam parte do Contrato ou de outro contrato assinado pela Rocket Software. Para evitar dúvidas, em hipótese alguma a Rocket Software estará vinculada a quaisquer termos de renovação automática do Fornecedor e a renovação, se houver, deverá ser documentada em um contrato escrito separado, assinado pela Rocket Software.

15.6. Vigência: Em caso de expiração ou rescisão deste Pedido de Compra, as disposições que, por sua natureza, contenham obrigações contínuas, permanecerão em vigor, incluindo, entre outras, as disposições relativas a impostos, informações confidenciais, propriedade intelectual, garantia, indenização e leis de exportação.

15.7. Publicidade: O fornecedor não poderá usar o logotipo, a marca registrada ou o nome da Rocket Software para fins publicitários, promocionais ou outros materiais ou eventos de marketing sem o consentimento prévio por escrito da Rocket Software, o qual poderá ser revogado a qualquer momento.

15.8. Divisibilidade: Se qualquer disposição desta Ordem de Compra ou a aplicação de qualquer disposição a qualquer pessoa, entidade ou circunstância for declarada judicialmente inválida, inexequível ou nula, tal decisão não terá o efeito de invalidar ou anular qualquer parte do restante desta Ordem de Compra.