Conditions générales de vente de Rocket Software

Dernière mise à jour: 7 avril 2025

Le présent bon de commande et ses conditions générales (ci-après dénommés « BC ») sont émis par Rocket Software, Inc. pour les achats effectués aux États-Unis ou par toute autre filiale ou société affiliée de Rocket Software mentionnée sur le BC (collectivement « Rocket Software »), auprès du fournisseur désigné sur le BC, pour l’achat de biens ou de services, notamment de matériels, articles, produits ou composants (ci-après dénommés « Matériaux ») ou de logiciels ou services sous licence (ci-après dénommés « Services »), qui peuvent être décrits dans un bon de commande, un cahier des charges, un devis, une proposition ou tout autre document similaire (ci-après dénommé « CDC ») convenu d’un commun accord avec le fournisseur et figurant dans le présent BC, ainsi que dans tout autre accord conclu entre les parties et signé par Rocket Software (ci-après dénommé « Accord ») en vertu duquel le présent BC est émis. Les conditions de l’Accord, le cas échéant, sont intégrées aux présentes par référence. Rocket Software se réserve le droit de modifier les présentes conditions générales du bon de commande à sa seule discrétion ; dans ce cas, les conditions modifiées figurant sur le BC s’appliqueront. La livraison par le fournisseur du matériel ou des services décrits ou mentionnés dans ce bon de commande ou l'acceptation du paiement constitue l'acceptation du présent bon de commande par le fournisseur.

 

1. Livraison et acceptation

1.1. Le respect des délais de livraison est essentiel. Sauf indication contraire sur le présent bon de commande, les risques de perte restent à la charge du Fournisseur jusqu'à la réception du Matériel par Rocket Software ou son mandataire à destination, ou jusqu'au transfert de propriété à Rocket Rocket, la date la plus tardive étant retenue. Rocket Software se réserve le droit de refuser toute livraison de Matériel effectuée plus d'une (1) semaine avant la date de livraison prévue et de retourner ledit Matériel au Fournisseur à ses frais. Sauf accord contraire des deux parties, Rocket Software peut retourner le Matériel, pour quelque raison que ce soit, au Fournisseur dans les trente (30) jours suivant sa réception, afin d'obtenir le remboursement du montant payé. La propriété du Matériel est transférée à Rocket Software dès Rocket réception. Le Fournisseur doit fournir tous les documents nécessaires pour garantir à Rocket Software un titre de propriété libre de toute charge sur le Matériel.

1.2. Les Matériaux et Services sont soumis à l'inspection et à l'acceptation de Rocket Software dans un délai raisonnable après leur livraison. Si les Matériaux ou Services, ou une partie de ceux-ci, sont défectueux ou non conformes aux spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions mentionnés sur le bon de commande, le contrat ou un énoncé des travaux applicable, ou si les Matériaux ou Services ne sont pas acceptables pour Rocket Software, Rocket dernière peut, à sa seule discrétion: (1) refuser lesdits Matériaux et/ou Services et obtenir le remboursement intégral des sommes versées à ce titre ; (2) accorder au Fournisseur un délai commercialement raisonnable pour livrer des Matériaux et/ou Services conformes ; ou (3) annuler le présent bon de commande sans préjudice du droit de Rocket Software à des dommages-intérêts pour ce manquement.

 

2. Facturation, prix et paiement

2.1. Le fournisseur accepte expressément que les prix indiqués dans le présent bon de commande sont fermes et le resteront jusqu'à ce que tous les matériaux et services aient été livrés, sauf accord contraire écrit entre les deux parties.

2.2. Rocket Software ne sera pas tenu de payer les Matériels ou Services livrés au-delà des montants maximums ou plafonds fixés. Sauf stipulation contraire expresse figurant sur le présent bon de commande, toutes les livraisons de Matériel seront effectuées FOB (Franco à bord) au lieu d'établissement de Rocket Software où le Matériel doit être livré. Tous les frais, y compris le transport, l'assurance, l'emballage et la protection du Matériel, seront à la charge du Fournisseur jusqu'à sa livraison à Rocket Software, conformément aux dispositions du présent bon de commande.

2.3. Rocket Software peut fournir un certificat d'exonération fiscale ou un reçu de paiement de taxe dans les 30 jours suivant la date de facturation.

2.4. Chaque facture du fournisseur doit être établie au moment de la livraison pour le matériel et à terme échu pour les services et chaque facture doit faire référence à ce bon de commande et inclure des détails justificatifs et des documents relatifs à tous les frais.

2.5. Sauf accord contraire écrit de Rocket Software, si ce bon de commande est émis par Rocket Software, Inc., tous les montants sont dus et payables en dollars américains et s'il est émis par une autre entité de Rocket Software, tous les montants sont dus et payables dans la devise applicable dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle Rocket Software reçoit une facture correcte du fournisseur qui comprend le numéro de bon de commande approuvé applicable à chaque charge.

2.6. Les crédits dus à des rejets ou à des divergences sur des factures payées peuvent, à la discrétion de Rocket Software, être compensés et déduits des paiements ultérieurs.

2.7. Les paiements dus en vertu des présentes peuvent être effectués par carte de crédit, virement bancaire (ACH) ou tout autre moyen déterminé à la seule discrétion de Rocket Software. Rocket Software se réserve le droit, sans pénalité, de retenir le paiement de tout montant contesté jusqu'à ce que les parties aient résolu ce différend à leur satisfaction mutuelle. Par la suite, Rocket Software paiera les montants dus conformément à cet accord dans un délai de trente (30) jours.

 

3. Résiliation

3.1. Pour cause.

Rocket Software peut résilier le présent bon de commande, en tout ou en partie, à tout moment par notification écrite (y compris par courrier électronique) si le Fournisseur: (1) ne respecte pas l’une quelconque des clauses ou conditions du présent bon de commande ou de ses annexes, notamment les conditions de livraison ; ou (2) nomme un administrateur judiciaire ou un mandataire ad hoc pour gérer tout ou partie de ses biens ou actifs, dépose une requête volontaire en faillite ou fait l’objet d’une requête en faillite involontaire qui demeure en vigueur pendant trente (30) jours, fusionne avec une tierce partie ou est acquis par celle-ci ; ou cède tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du présent bon de commande à un tiers sans le consentement écrit préalable de Rocket Software. En cas de survenance de l’un des événements susmentionnés, et outre tout recours dont Rocket Software pourrait disposer en droit ou en équité, Rocket Software peut résilier le présent bon de commande en informant le Fournisseur par écrit de cette résiliation. La responsabilité de Rocket Software envers le Fournisseur se limite au paiement des sommes dues au titre du présent article après cette résiliation.

3.2. Pour plus de commodité.

Rocket Software peut, à son entière discrétion, résilier le présent bon de commande pour convenance personnelle à tout moment, moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours (y compris par courrier électronique), sans pénalité ni responsabilité, à l'exception du paiement dû au Fournisseur pour (i) le Matériel fourni et accepté par Rocket Software ou (ii) les coûts et dépenses des Services exécutés ou engagés dans le cadre du Cahier des charges jusqu'à la date de résiliation. Après une telle résiliation, la responsabilité de Rocket Software envers le Fournisseur se limite au paiement des sommes dues en vertu du présent article.

 

4. Informations confidentielles

Sans l'accord écrit préalable et exprès de Rocket Software, le Fournisseur s'engage à ne divulguer à aucune personne autre que ses filiales à 100 %, ses employés, agents et représentants (selon le principe du besoin d'en connaître), ni à utiliser à d'autres fins que l'exécution de ses obligations au titre du présent Bon de Commande, toute information reçue de Rocket Software en lien avec le Matériel et/ou les Services à fournir dans le cadre de ce Bon de Commande, y compris, mais sans s'y limiter, les secrets commerciaux et les informations non publiques concernant les plans marketing, les produits, procédés ou services actuels ou futurs, les données d'entrée et de sortie des Services, les fournisseurs, les clients, les informations tarifaires et financières, ainsi que toutes les données personnelles des employés, sous-traitants, agents ou clients de Rocket Software (« Données Personnelles ») (ces informations de Rocket Software étant désignées ci-après comme « Informations Confidentielles »). Les Informations Confidentielles comprennent toute information, quel que soit son format ou support (tangible ou intangible), y compris, sans limitation, les documents oraux, écrits, électroniques, enregistrés, photographiques ou lisibles par machine, qu'ils soient ou non marqués ou autrement identifiés comme « confidentiels », dès lors qu'il convient de les considérer comme tels. Les Informations Confidentielles comprennent également, sans toutefois s'y limiter, tous les livrables produits par le Fournisseur dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre des présentes. En cas de résiliation anticipée du présent bon de commande ou d'achèvement de la fourniture du matériel ou des services en vertu des présentes, le fournisseur détruira ou retournera automatiquement à Rocket Software toutes les informations confidentielles qui lui ont été communiquées ou qu'il a générées dans le cadre de l'exécution du présent bon de commande et, en cas de suppression, confirmera leur destruction sur demande.

 

5. Procédures de sécurité.

5.1. Le fournisseur reconnaît avoir mis en place et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées et conformes aux normes du secteur afin de protéger les Informations Confidentielles. Il s'engage à informer sans délai Rocket Software de toute violation des articles 4 ou 6, ou de toute autre perte, destruction, altération, divulgation, accès non autorisé ou utilisation abusive, accidentelle ou illicite, des Informations Confidentielles, et à collaborer aux mesures correctives nécessaires. Les Informations Confidentielles seront chiffrées lors de leur stockage et de leur transmission. Le fournisseur dispose d'un cadre de sécurité de l'information documenté et efficace (par exemple, ISO, NIST, SOC, etc.), conforme aux normes et processus pertinents et régulièrement audité par des auditeurs externes indépendants et certifiés.

5.2. Si les obligations ou les services du Fournisseur en vertu des présentes sont exécutés dans les locaux de Rocket Software, le Fournisseur s'engage, et veillera à ce que son personnel affecté à ce titre s'y conforme, à respecter l'ensemble des politiques et procédures de Rocket relatives aux employés et à la sécurité (y compris les exigences énoncées à la section 7 ci-dessous). Le personnel du Fournisseur est soumis à des accords de confidentialité écrits au moins aussi stricts que les clauses de confidentialité stipulées aux présentes et bénéficie d'une formation annuelle pertinente en matière de sécurité de l'information, conforme aux normes du secteur et aux politiques de sécurité et de conformité de Rocket Software communiquées au Fournisseur.

 

6. Protection des données et confidentialité.

Afin de remplir les obligations ou de fournir les Services prévus aux présentes, le Fournisseur peut être amené à accéder à des Données Personnelles, à les collecter et/ou à les traiter, soit en tant que sous-traitant (ou sous-traitant ultérieur) pour le compte de Rocket, soit en tant que responsable du traitement indépendant. Dans la mesure où le Fournisseur agit en tant que sous-traitant (ou sous-traitant ultérieur) de Données Personnelles, l'Avenant relatif au traitement des données s'applique: https://www.rocketsoftware.com/en-us/legal/vendor-dpa . Dans la mesure où le Fournisseur agit en tant que responsable du traitement des Données Personnelles, il s'engage à respecter toutes les réglementations applicables en matière de protection des données et de respect de la vie privée, et notamment à: (i) mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données Personnelles contre toute destruction, perte, altération, divulgation non autorisée ou accès non autorisé à celles-ci, qu'ils soient accidentels ou illicites ; (ii) s'assurer que tout tiers est soumis à des conditions écrites l'obligeant à traiter les Données Personnelles conformément aux exigences des lois applicables en matière de protection des données et de respect de la vie privée ; (iii) traiter les Données Personnelles uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution des obligations ou de la fourniture des Services prévus aux présentes, et ce, sur la base d'un fondement juridique légitime. (iv) ne pas revendre, partager, divulguer ou autrement mettre à la disposition d'un tiers à des fins commerciales ; et (v) informer rapidement Rocket Software de toute violation de données concernant les Données Personnelles conformément à la Section 5 des présentes.

 

7. Conformité aux lois et règlements ; Code de conduite.

7.1. Le fournisseur doit, à ses propres frais, se conformer à toutes les lois, ordonnances, règles, réglementations et codes nationaux et locaux applicables dans l'exécution des Services ou la fourniture du Matériel en vertu des présentes, ainsi qu'aux exigences applicables aux vendeurs/fournisseurs énoncées dans le Code de conduite de Rocket, disponible à l'adresse www.rocketsoftware.com/company/legal/code-of-ethics .

7.2. Le Fournisseur reconnaît que tout logiciel, donnée technique et information fournis par Rocket Software sont soumis aux lois et réglementations relatives au contrôle des exportations, notamment, mais sans s'y limiter, la réglementation américaine sur l'administration des exportations (« EAR ») et les réglementations édictées par l'Office of Foreign Assets Control (« OFAC ») du Département du Trésor américain. Le Fournisseur traitera toutes les informations techniques comme étant la propriété exclusive de Rocket Software et de manière confidentielle. Le Fournisseur s'engage à ne pas utiliser le logiciel, les données techniques ou les informations d'une manière interdite par la loi américaine et certifie que lui-même et toute personne mandatée par lui pour exécuter les Services sont autorisés à recevoir ce logiciel, ces données techniques et ces informations en vertu des réglementations américaines sur le contrôle des exportations et de l'OFAC. Le Fournisseur s'engage à ne pas exporter, transférer, ni autoriser l'accès ou l'utilisation du logiciel, des données techniques et des informations sans l'autorisation de Rocket et, le cas échéant, du gouvernement américain, et à ne pas les détourner en violation de la loi américaine.

7.3. Le fournisseur s’engage à respecter toutes les lois anticorruption et anti-pots-de-vin applicables, étrangères ou nationales, telles qu’en vigueur de temps à autre, y compris, mais sans s’y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger de 1977, telle que modifiée, la loi britannique sur la corruption de 2010 et toutes les lois visant à mettre en œuvre la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales (collectivement, les « lois anticorruption »). Sans préjudice de ce qui précède, le Fournisseur s'engage à ne pas verser, autoriser, offrir, accorder ou promettre de verser ou de donner, directement ou indirectement, de l'argent, un avantage pécuniaire ou tout autre bien de valeur à un fonctionnaire ou employé, actuel ou ancien, d'un gouvernement (y compris les employés d'une entreprise publique ou d'une organisation internationale publique), à ​​un candidat à une fonction politique, à un responsable d'un parti politique, ou à un employé, directeur ou consultant, actuel ou ancien, d'une organisation non gouvernementale cliente, prospect ou partenaire de Rocket Software, dans le but d'obtenir un avantage indu ou injuste, de développer ou de conserver des activités liées aux activités prévues aux présentes, ou d'obtenir ou de récompenser indûment un traitement de faveur ou un avantage en lien avec le présent Contrat. Le Fournisseur s'engage à informer immédiatement Rocket Software de toute demande d'action susceptible de constituer, ou d'être interprétée comme constituant, une violation des lois anticorruption.

7.4. Le Fournisseur s'engage à agir de manière éthique, transparente et équitable dans l'exécution de ses activités au titre du présent Contrat et déclare disposer d'un programme de conformité interne établi. Le Fournisseur s'engage à mener ses pratiques d'emploi en pleine conformité avec toutes les lois et réglementations applicables, notamment celles relatives aux droits humains, à l'égalité des chances en matière d'emploi, à la promotion de conditions de travail saines et sûres, au paiement du salaire minimum, à la prévention de l'esclavage, du travail forcé, du travail des enfants, de la traite des êtres humains, de la discrimination et du harcèlement sous toutes ses formes. Afin d'éviter toute ambiguïté, Rocket Software exige du Fournisseur qu'il se conforme pleinement à la loi britannique de 2015 sur l'esclavage moderne et à la loi australienne de 2018 sur l'esclavage moderne, ainsi qu'aux exigences relatives à la diligence raisonnable en matière de chaîne d'approvisionnement, telles que celles énoncées dans la loi allemande sur les obligations de diligence raisonnable des entreprises dans les chaînes d'approvisionnement et dans la loi californienne sur la transparence des chaînes d'approvisionnement.

7.5. Les fournisseurs sont tenus de signaler rapidement à Rocket Software toute violation réelle ou suspectée des règles applicables, soit en contactant un membre du service juridique de Rocket, soit via https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/88762/index.html, la ligne d'assistance téléphonique anonyme de Rocket Software.

7.6. Rocket Software se réserve le droit d'exiger du Fournisseur qu'il confirme son acceptation et sa conformité à la législation applicable et aux exigences énoncées dans le présent document, ou qu'il se soumette à une évaluation factuelle réalisée par un tiers, ou encore qu'il autorise un audit sur site afin de contrôler la conformité à la législation applicable et d'encourager l'amélioration continue. En cas de violation de ces exigences ou de la législation, Rocket Software peut suspendre ou résilier sa relation avec le Fournisseur. En cas de violation de la loi, Rocket Software peut également en informer les autorités compétentes.

 

8. Relations entre les parties ; obligations

8.1. Prestataire indépendant. Le Fournisseur fournit des Matériels ou des Services à Rocket Software en qualité de prestataire indépendant et non en tant qu'employé, agent, partenaire, membre d'une coentreprise ou représentant de Rocket Software sous quelque forme que ce soit. En aucun cas, le Fournisseur ne sera habilité à agir au nom de Rocket Software, à la représenter ou à l'engager de quelque manière que ce soit, sauf autorisation écrite expresse d'un dirigeant de Rocket Software. Le Fournisseur ne pourra en aucun cas engager ou obliger Rocket Software envers Rocket clients ou tout autre tiers, que ce soit concernant les Matériels ou les Services ou pour tout autre motif.

8.2. Personnel du fournisseur.

8.2.1. Tout le personnel mis à disposition par le Fournisseur pour l'exécution de ses obligations ou la fourniture de Matériel ou de Services en vertu des présentes est un employé du Fournisseur et ne sera en aucun cas considéré comme un employé, un agent ou un sous-traitant de Rocket Software. Le Fournisseur est et restera entièrement et exclusivement responsable des actes de son personnel dans le cadre de l'exécution des obligations ou de la fourniture des Services. Le personnel du Fournisseur ne pourra prétendre à aucun des avantages sociaux offerts au personnel de Rocket Software. Le Fournisseur versera et déclarera, conformément à la réglementation, pour tout le personnel affecté en vertu des présentes, les salaires applicables, les retenues d'impôt fédéral et d'État sur le revenu, les cotisations de sécurité sociale et les cotisations d'assurance chômage. Le Fournisseur assumera l'entière responsabilité de toute assurance maladie ou invalidité, de toute prestation de retraite ou de toute autre prestation sociale ou de pension à laquelle ce personnel pourrait avoir droit. Le fournisseur déclare et garantit avoir obtenu de chacun de ses employés (agents, sous-traitants ou autres) fournis ou utilisés par le fournisseur pour exécuter ses obligations ou fournir des matériaux ou des services en vertu des présentes, un accord écrit signé qui: (1) cède au fournisseur tous les droits, titres et intérêts sur toute propriété intellectuelle créée ou développée dans le cadre de leurs fonctions au titre du fournisseur, et (2) renonce à tous les droits moraux (droits personnels associés à la paternité d'une œuvre en vertu du droit applicable) dans la mesure permise par la loi.

8.2.2. Dans la mesure où le Fournisseur fournit des Services sur site dans un établissement de Rocket Software, ou en tant que sous-traitant de Rocket Software dans un établissement client de Rocket Software,

8.2.2.1. Rocket Software se réserve le droit de déterminer de manière raisonnable la qualité de la performance du Fournisseur (y compris la performance de tout sous-traitant agréé) dans le cadre de ce bon de commande.

8.2.2.2. Rocket Software se réserve le droit de refuser tout membre du personnel du Fournisseur (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les sous-traitants agréés du Fournisseur) dont les qualifications, l'expérience ou la conduite, à la discrétion de Rocket Software, rendent ce personnel inapte au projet.

8.2.2.3. Le Fournisseur doit, et doit s'assurer que ses employés et sous-traitants agréés doivent, exécuter les Services sur les lieux de Rocket Software ou y avoir accès, en respectant en tout temps tous les protocoles de sécurité applicables dont le Fournisseur est informé, en plus de toutes les procédures spécifiques au site et de sécurité spécifiées dans le cahier des charges ou l'accord applicable, y compris, mais sans s'y limiter: (a) le respect des termes du présent bon de commande, y compris le respect des lois applicables, (b) le respect des normes éthiques et professionnelles applicables à la profession dans laquelle le Fournisseur et son personnel exercent leurs activités, (c) l'interdiction de porter ou de posséder une arme, des munitions, de l'alcool ou des drogues sur les lieux de Rocket Software ou lors d'activités parrainées par Rocket Software, et (d) l'interdiction de travailler sous l'influence de l'alcool ou de drogues illégales pendant l'exécution des Services.

8.2.2.4. Si Rocket Software détermine que tout membre du personnel affecté à un projet particulier est inapte, pour quelque raison que ce soit, à exécuter les Services demandés, le Fournisseur doit rapidement remplacer ce personnel.

8.2.2.5. Si, à tout moment, le Fournisseur, un sous-traitant agréé du Fournisseur ou le personnel fournissant des Services estime qu'il n'a pas respecté les politiques et procédures applicables ou a connaissance d'un incident de non-conformité, le Fournisseur doit en informer rapidement la direction de Rocket Software.

8.2.2.6. Si le présent bon de commande est émis par Rocket Software, Inc., dans la mesure permise par la loi applicable, le Fournisseur doit, à ses frais et au minimum, effectuer une vérification préalable à l'embauche, incluant une vérification des antécédents judiciaires et professionnels (ci-après dénommée « Vérification des antécédents »), sur l'ensemble du personnel du Fournisseur qui exécutera les Services, y compris, sans limitation, ses sous-traitants agréés. Le Fournisseur doit s'assurer que ce personnel satisfait aux exigences de la Vérification des antécédents avant d'être affecté à l'exécution des Services. Toutes les vérifications des antécédents judiciaires et les dépistages de drogues doivent être effectués par un organisme certifié par la National Association of Professional Background Screeners (« NAPBS ») ou un organisme équivalent, et ce, à la satisfaction de Rocket Software.

 

9. Marchés publics

9.1. Si les matériels ou services fournis par le Fournisseur sont destinés à être utilisés dans le cadre d'un contrat principal ou d'un sous-contrat du gouvernement américain, les dispositions applicables du FAR et du Supplément du Département de la Défense au FAR (« DFARS »), en vigueur à la date du présent bon de commande, sont applicables et incorporées par référence à ce dernier (en sus des présentes conditions générales), sauf indication contraire, avec la même force exécutoire que si elles y étaient reproduites intégralement. Les obligations du Fournisseur sont alors similaires à celles de Rocket Software au titre de son contrat principal ou de son sous-contrat avec le gouvernement. Outre les clauses suivantes, toutes les clauses et conditions requises pour les sous-contrats d'approvisionnement fédéral sont également incorporées par référence au présent bon de commande.

9.2. Le fournisseur doit, dans la mesure où elles s'appliquent, se conformer aux exigences des 41 CFR §§ 60-300.5(a) et 60-741.5(a), qui interdisent la discrimination à l'encontre des personnes qualifiées en raison de leur statut d'ancien combattant protégé ou de personnes handicapées, et exigent une action positive pour employer et faire progresser dans l'emploi des personnes sans tenir compte du statut d'ancien combattant protégé ou du handicap.

9.3. Rocket Software cherche à collaborer avec des fournisseurs diversifiés. Si le fournisseur répond à la définition d'un fournisseur diversifié, il doit fournir à Rocket Software les détails de sa classification de diversité et une copie actuelle de sa ou ses certifications de diversité.

 

10. Propriété intellectuelle ; Propriété.

10.1. Matériel du Fournisseur. Toutes les informations et tous les matériels, y compris les logiciels, fournis à Rocket Software par le Fournisseur ou utilisés par ce dernier dans le cadre des Services, que le Fournisseur a développés ou acquis avant ou indépendamment de la présente commande (la « Propriété Intellectuelle du Fournisseur »), sont et demeurent la propriété du Fournisseur ou de ses concédants de licence, qui conservent tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. La Propriété Intellectuelle du Fournisseur comprend les œuvres dérivées créées à partir des éléments susmentionnés, même si elles ont été créées dans le cadre des Services, dans la mesure où ces œuvres dérivées n’incorporent aucun Livrable (défini ci-dessous), aucune Information Confidentielle et/ou aucune Propriété Intellectuelle de Rocket .

10.2. Éléments sous licence du fournisseur. « Propriété intellectuelle du fournisseur sous licence » désigne la propriété intellectuelle du fournisseur intégrée aux livrables. Le fournisseur concède par les présentes à Rocket Software une licence non exclusive, irrévocable, mondiale, perpétuelle, entièrement payée et exempte de redevances, autorisant l’utilisation, la copie, la modification, la maintenance, le support et la création d’œuvres dérivées de la propriété intellectuelle du fournisseur sous licence intégrée aux livrables. Cette licence s’applique également aux employés de Rocket Software, aux fournisseurs tiers, aux consultants, aux auditeurs, aux agents et aux représentants fournissant des services à ou pour le compte de Rocket Software. La propriété intellectuelle du fournisseur sous licence fondée sur des informations confidentielles et/ou un savoir-faire est concédée sous licence par le fournisseur à Rocket Software de manière exclusive.

10.3. Propriété intellectuelle de Rocket Software. Toutes les informations, tous les documents et toutes les technologies, y compris les logiciels, fournis au Fournisseur par Rocket Software ou utilisés par Rocket Software dans le cadre des Services fournis en vertu des présentes, y compris les modifications, les changements et les œuvres dérivées, qu'ils aient été créés ou non dans le cadre des Services (« Propriété intellectuelle de Rocket Software »), sont et demeurent la propriété de Rocket Software ou de ses concédants de licence, qui conservent tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. Le Fournisseur n'acquiert aucun droit, titre ou intérêt sur ces éléments, sauf que, pendant l'exécution des Services, il peut utiliser la Propriété intellectuelle de Rocket Software à la seule et unique fin d'exécuter les Services prévus par le présent bon de commande, le cahier des charges ou tout autre accord applicable. Le Fournisseur se conformera aux termes de toute licence ou de tout accord applicable à la Propriété intellectuelle de Rocket Software. Le Fournisseur restituera à Rocket Software toute la Propriété intellectuelle de Rocket Software en sa possession ou sous son contrôle, à la demande de Rocket Software et, en tout état de cause, à la résiliation du cahier des charges ou de tout autre document relatif aux Services, y compris le présent bon de commande.

10.4. Livrables. L’ensemble des programmes logiciels (y compris le code objet, le code source et la documentation s’y rapportant), les produits de travail et autres livrables (y compris les API), ainsi que tous les rapports écrits, documents de spécifications (y compris les données techniques et non techniques nouvellement créées qui y sont intégrées), spécifications, documents de programmation, organigrammes, notes, plans et autres éléments similaires, et toutes leurs versions intermédiaires et partielles, développés, rédigés, conçus, créés ou préparés par le Fournisseur ou ses employés, agents, contractants ou sous-traitants dans le cadre de l’exécution des Services par le Fournisseur en vertu des présentes (collectivement, les « Livrables »), ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle y afférents et les œuvres dérivées qui en sont créées, sont la propriété exclusive de Rocket Software, à compter de la date de conception, de création ou de fixation des Livrables sous une forme tangible. Tous les aspects des Livrables couverts par le droit d’auteur et nouvellement créés sont considérés comme une « œuvre de commande » au sens de la loi américaine sur le droit d’auteur de 1976, telle que modifiée. Si, et dans la mesure où, un tribunal compétent juge que les Livrables, ou une partie de ceux-ci, ne constituent pas une « œuvre de commande » au sens de la loi américaine sur le droit d'auteur de 1976, telle que modifiée, le Fournisseur cède par les présentes à Rocket Software, sans contrepartie supplémentaire, l'intégralité des droits, titres et intérêts exclusifs relatifs aux éléments des Livrables nouvellement créés et susceptibles d'être protégés par le droit d'auteur, ainsi qu'à toutes leurs copies. Nonobstant ce qui précède, tous les droits de propriété intellectuelle afférents aux Livrables et aux idées qu'ils contiennent sont automatiquement cédés à Rocket Software, sans contrepartie supplémentaire.

10.5. Utilisation de l’intelligence artificielle.

10.5.1. Le Fournisseur s'engage à ne pas fournir ni utiliser de systèmes, modèles, algorithmes ou processus d'intelligence artificielle (collectivement, « IA ») en lien avec les Matériaux, les Services, les Matériaux Rocket ou la Propriété Intellectuelle de Rocket, sans l'accord écrit préalable de Rocket Software. Par « IA du Fournisseur », on entend toute IA utilisée ou fournie (directement ou indirectement) par le Fournisseur en lien avec les Matériaux, les Services, les Matériaux Rocket ou la Propriété Intellectuelle de Rocket .

10.5.2. Toutes les informations, données, propriétés intellectuelles ou autres éléments d'entrée de l'IA du Fournisseur (collectivement, les « Entrées IA ») appartiennent exclusivement à Rocket Software. Toute propriété intellectuelle générée, développée ou produite par l'IA, y compris, mais sans s'y limiter, les inventions, algorithmes, modèles de données, codes logiciels, droits d'auteur, marques et dessins (collectivement, les « Sorties IA »), appartient exclusivement à Rocket Software. Le Fournisseur s'engage à traiter les Entrées IA et les Sorties IA comme des informations confidentielles et à prendre toutes les mesures nécessaires pour empêcher leur divulgation ou leur utilisation non autorisée, notamment en mettant en œuvre des mesures de sécurité adéquates et en limitant l'accès au seul personnel autorisé.

10.5.3. Le fournisseur doit empêcher toute utilisation de données d'entrée ou de sortie d'IA, de matériel Rocket ou de propriété intellectuelle de Rocket pour l'entraînement de son IA. L'utilisation par le fournisseur de données d'entrée ou de sortie d'IA, de matériel Rocket ou de propriété intellectuelle de Rocket non autorisés, en lien avec l'IA, peut causer un préjudice irréparable à Rocket Software, notamment une perte d'avantage concurrentiel, une atteinte à sa réputation et d'éventuelles poursuites judiciaires.

 

11. Indemnisation

11.1. Le Fournisseur s'engage à défendre, indemniser et dégager Rocket Software de toute responsabilité en cas de perte, responsabilité, dommage, coût et dépense (y compris les honoraires d'avocat et les sommes versées à titre de règlement amiable, ci-après les « Pertes ») découlant de, ou liés de quelque manière que ce soit à une réclamation (menacée ou avérée) formulée par un tiers et fondée sur ou découlant de: (i) la contrefaçon ou le détournement de droits de propriété intellectuelle relatifs aux Matériels et/ou Services fournis par le Fournisseur à Rocket Software dans le cadre du présent bon de commande ; ou (ii) l'utilisation de l'IA du Fournisseur. Si, suite à une telle réclamation, le Fournisseur se voit interdire de fournir des Matériels ou des Services à Rocket Software, ou si Rocket Software se voit interdire d'utiliser des Matériels et/ou des Services, ou si le Fournisseur estime que l'une ou l'autre de ces situations est susceptible de se produire, le Fournisseur devra, à ses frais, prendre une ou plusieurs des mesures suivantes: (i) modifier les Matériels et/ou Services, selon le cas, afin qu'ils ne constituent plus une contrefaçon (à condition que leur fonctionnalité ne soit pas altérée) ; (ii) remplacer les Matériels et/ou Services par des produits fonctionnellement équivalents. Les matériaux ou services ne doivent pas enfreindre ni détourner lesdits droits de propriété intellectuelle ; et/ou (iii) permettre au Fournisseur de continuer à fournir lesdits Matériaux et/ou Services. Si le Fournisseur ne peut remédier à la situation dans un délai raisonnable, il devra, au choix et à la demande de Rocket Software, rembourser à Rocket Software tous les frais payés au titre du bon de commande relatif lesdits Matériaux et/ou Services, ou rembourser à Rocket Software l’intégralité du coût de remplacement des Matériaux et/ou Services contrefaisants. Nonobstant tout remboursement, remplacement ou modification, les obligations du Fournisseur de défendre et d’indemniser Rocket Software demeurent inchangées.

11.2 Le fournisseur défendra, indemnisera et tiendra Rocket Software à l'écart de toute réclamation formulée par des tiers et de toutes les pertes fondées sur, découlant de ou liées autrement à: (i) des dommages, la destruction ou la perte de biens ou des blessures corporelles ou la mort découlant de ou liés à l'exécution par le fournisseur de ses obligations en vertu des présentes, (ii) la violation par le fournisseur de toute déclaration, garantie ou obligation en vertu du présent bon de commande, ou (iii) les actes ou omissions négligents ou fautifs du fournisseur, de ses employés ou de ses sous-traitants.

11.3. Le Fournisseur indemnisera, défendra et dégagera Rocket Software de toute responsabilité en cas de réclamations, de dommages ou de demandes (y compris les frais, dépenses et honoraires d'avocat) pouvant résulter: (i) d'un manquement du Fournisseur (ou des personnes qu'il a mandatées) aux obligations de confidentialité et aux garanties stipulées dans le présent bon de commande ; (ii) d'un décès ou de blessures corporelles, y compris, sans limitation, toute blessure ou tout dommage réclamé au titre de l'indemnisation des accidents du travail ou de lois similaires, causés par des personnes mandatées par le Fournisseur pour l'exécution des présentes ; (iii) de dommages causés à des biens immobiliers ou mobiliers par le Fournisseur ou les personnes qu'il a mandatées ; ou (iv) d'un vol commis par le Fournisseur ou les personnes qu'il a mandatées pour l'exécution des présentes.

11.4. En cas de réclamation d'un tiers pour laquelle Rocket Software sollicite une indemnisation au titre des présentes, Rocket Software en informera le Fournisseur par écrit et lui transmettra tous les documents s'y rapportant. Le Fournisseur assurera alors sa défense à ses propres frais ; toutefois, Rocket Software se réserve le droit d'être représentée par un avocat à Rocket frais lors de toute procédure ou négociation de règlement y afférente. Le Fournisseur aura la maîtrise exclusive de la défense de toute réclamation de ce type, étant entendu que Rocket Software et son avocat auront le droit, aux frais de Rocket Software, d'y participer. Le Fournisseur ne pourra accepter aucun règlement imposant des restrictions à Rocket ou exigeant une action de Rocket part sans avoir préalablement obtenu son consentement écrit. Si le Fournisseur omet ou choisit de ne pas défendre ou de régler une telle réclamation, Rocket Software pourra la défendre ou la régler, et le Fournisseur devra verser à Rocket Software l'intégralité des dommages et intérêts, des frais (y compris les honoraires d'avocat) engagés et des sommes versées par Rocket au titre du Rocket de cette réclamation.

 

12. Garantie

Le fournisseur garantit à Rocket Software que: (1) tous les matériaux livrés en vertu des présentes seront neufs, commercialisables, conformes aux normes commerciales en vigueur et à la réglementation applicable, et adaptés à l’usage auquel ils sont destinés si celui-ci a été porté à la connaissance du fournisseur ; (2) tous les matériaux livrés en vertu des présentes sont exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication ; (3) le fournisseur détient un titre de propriété valable sur les matériaux et l’a transféré à Rocket Software conformément aux termes et conditions du présent bon de commande ; (4) les matériaux et/ou services achetés en vertu des présentes sont conformes aux spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions applicables mentionnés au recto du présent bon de commande, du contrat ou d’un énoncé des travaux applicable ; (5) les services fournis en vertu des présentes seront exécutés de manière professionnelle et compétente dans les délais impartis, conformément aux normes les plus élevées du secteur et à toutes les lois, ordonnances et réglementations applicables de toute autorité gouvernementale compétente en la matière ; et (6) les matériaux, services et livrables, ainsi que l’utilisation qu’en Rocket Software, ne porteront pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers. La présente garantie restera valable après la résiliation de tout accord ou du présent bon de commande.

 

13. Limitation de responsabilité

À L'EXCEPTION DU MANQUEMENT DU FOURNISSEUR AUX ARTICLES 4 À 10, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX OU PUNITIFS, Y COMPRIS LA PERTE D'UTILISATION, DE REVENUS OU DE PROFITS, QU'ILS DÉCOULENT D'UN CONTRAT, D'UNE GARANTIE, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE, MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ AVERTIE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. La responsabilité de Rocket Software envers le Fournisseur pour tout dommage, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la forme de l'action, sera limitée aux frais payés ou à payer par Rocket Software au Fournisseur en vertu du présent bon de commande pour le Matériel ou les Services spécifiques à l'origine du dommage.

 

14. Exigences en matière d'assurance

14.1. Le fournisseur doit détenir et maintenir pendant toute la durée du présent bon de commande la couverture d'assurance minimale suivante:

14.1.1. Assurance contre les accidents du travail telle que prescrite par l'État, la province ou le pays où le travail doit être effectué, avec des limites légales ;

14.1.2. Limites de responsabilité de l'employeur: au moins 100 000 $ par accident / 500 000 $ par police / 100 000 $ par employé

14.1.3. Assurance responsabilité civile professionnelle avec des limites d'au moins un million de dollars (1 000 000 $) USD par événement ;

14.1.4. Assurance responsabilité civile générale commerciale: y compris la responsabilité pour dommages corporels et matériels d'un montant non inférieur à 1 000 000 $ en limite unique combinée, par événement, et 2 000 000 $ au total.

14.1.5. Rocket Software, Inc. ou sa filiale ou société affiliée concernée est désignée comme assurée supplémentaire en ce qui concerne la responsabilité civile générale ; et

14.1.6. Une renonciation à la subrogation s'applique en faveur de Rocket Software, Inc. en ce qui concerne la responsabilité générale.

14.1.7. Les polices d'assurance sont primaires et non contributives.

14.2. Si l'utilisation d'un véhicule automobile est requise pour l'exécution des présentes, le Fournisseur souscrira une assurance responsabilité civile automobile dont les limites ne seront pas inférieures à:

14.2.1. Un million de dollars (1 000 000 $) par événement pour les dommages corporels et matériels, y compris la couverture des véhicules possédés, loués et non possédés.

14.2.2. Rocket Software, Inc. ou sa filiale ou société affiliée concernée est désignée comme assurée supplémentaire en ce qui concerne la responsabilité automobile ; et

14.2.3. Une renonciation à la subrogation s'applique en faveur de Rocket Software, Inc., ou de la filiale ou de l'affiliée concernée en ce qui concerne la responsabilité automobile.

14.3. Couverture responsabilité civile parapluie ou excédentaire: Pas moins de 2 000 000 $ par événement et au total: Si les limites sous-jacentes ne respectent pas les limites requises, une police parapluie peut être utilisée pour atteindre les limites complètes.

14.4. Le défaut de maintien de la couverture d'assurance requise ne saurait exonérer le Fournisseur de sa responsabilité, et les exigences susmentionnées ne sauraient limiter ses obligations ou responsabilités au titre des présentes. Rocket Software sera ajouté en tant qu'assuré supplémentaire lorsque la police d'assurance applicable le permet. La couverture d'assurance du Fournisseur est principale et ne constitue pas une contribution pour Rocket Software. En cas de résiliation de l'assurance, le Fournisseur devra notifier à Rocket Software sa résiliation par un préavis de trente (30) jours (dix (10) jours en cas de non-paiement de la prime).

 

15. Généralités

15.1. Aucune renonciation: Le manquement de l'une ou l'autre des parties aux présentes à faire valoir un droit en vertu du présent bon de commande, du cahier des charges connexe ou du contrat-cadre ne constituera pas une renonciation à ce droit, aux dommages causés par celui-ci ou à tout autre droit actuel ou futur en vertu du présent bon de commande, du cahier des charges connexe ou du contrat-cadre.

15.2. Cession et sous-traitance: Ce bon de commande et les droits et obligations du fournisseur en vertu des présentes ne peuvent être cédés, sous-traités ou autrement transférés, en tout ou en partie (y compris par application de la loi ou dans le cadre d'un changement de contrôle), sans le consentement écrit de Rocket.

15.3. Loi applicable.

15.3.1. Droit applicable aux bons de commande émis par l'entité Rocket USA: Si ce bon de commande est émis par Rocket Software, Inc., ce bon de commande sera interprété conformément aux lois substantielles du Commonwealth du Massachusetts et aux lois fédérales des États-Unis, et les droits des parties seront régis par ces lois, sans donner effet aux règles de choix de loi qui pourraient exiger l'application des lois d'une autre juridiction, et le fournisseur consent à la compétence personnelle de cette juridiction.

15.3.2. Droit applicable aux bons de commande émis par une entité Rocket autre qu'une entité américaine: Si ce bon de commande est émis par une filiale ou une société affiliée de Rocket Software non américaine, ce bon de commande sera interprété et appliqué conformément aux lois de la juridiction applicable à l'entité juridique de Rocket Software émettant le bon de commande, et les droits des parties seront régis par ces lois, sans tenir compte des règles de choix de loi qui pourraient exiger l'application des lois d'une autre juridiction, et le fournisseur consent à la compétence personnelle de cette juridiction.

15.4. Intégralité de l'accord: Le présent bon de commande constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant les sujets traités. Ce bon de commande ne peut être modifié ou amendé que par un document écrit signé par Rocket Software.

15.5. Dispositions contradictoires: En cas de conflit entre le présent bon de commande et un énoncé des travaux (ET), le cas échéant, l'ET prévaudra. Si Rocket Software et le Fournisseur ont conclu un accord en vigueur pour l'achat du Matériel et/ou des Services, en cas de conflit entre le présent bon de commande et cet accord, ce dernier prévaudra. Nonobstant ce qui précède, les dispositions des articles 4 à 10 prévalent sur tout ET ou accord (sauf si cet ET ou cet accord offre une protection plus étendue à Rocket Software). Aucune condition générale du Fournisseur, jointe au présent bon de commande ou mentionnée dans un ET, qui complète ou modifie les présentes conditions générales, ne s'applique. Rocket Software n'est pas non plus lié par les conditions générales d'utilisation des liens Web ou des contrats en ligne du Fournisseur, sauf si ces conditions font partie intégrante de l'accord ou de tout autre accord signé par Rocket Software. Il est entendu que Rocket Software n'est en aucun cas lié par les conditions de renouvellement automatique du Fournisseur et que tout renouvellement doit faire l'objet d'un accord écrit distinct signé par Rocket Software.

15.6. Survie: En cas d'expiration ou de résiliation du présent bon de commande, les dispositions qui, par leur nature, contiennent des obligations continues survivront et resteront en vigueur, y compris, mais sans s'y limiter, les dispositions relatives aux taxes, aux informations confidentielles, à la propriété intellectuelle, à la garantie, à l'indemnisation et aux lois sur l'exportation.

15.7. Publicité: Le fournisseur n'utilisera pas le logo, la marque ou le nom de Rocket Software à des fins publicitaires, promotionnelles ou autres, ni pour des événements marketing, sans le consentement écrit préalable de Rocket Software, lequel peut être révoqué à tout moment.

15.8. Divisibilité: Si une disposition du présent BC ou l'application d'une telle disposition à une personne, une entité ou une circonstance est déclarée judiciairement invalide, inapplicable ou nulle, cette décision n'aura pas pour effet d'invalider ou d'annuler une partie quelconque du reste du présent BC.