Acuerdo de servicio profesional de Rocket Software

Este Acuerdo de Servicios Profesionales de Rocket Software (este “Acuerdo”), fechado y vigente a partir de la fecha de la última firma anterior, entre Rocket Software, Inc. o su Afiliada según lo designado en un Formulario de Pedido (“Rocket”), y el cliente identificado anteriormente (“Cliente”) establece los términos y condiciones bajo los cuales Rocket proporcionará servicios profesionales.

 

1. PEDIDOS

Todos los Servicios Profesionales que Rocket preste al Cliente estarán sujetos a este Acuerdo. Para nuevos pedidos, Rocket proporcionará al Cliente un Formulario de Pedido que incluya los Servicios Profesionales y cualquiera de los siguientes elementos que correspondan: plan del proyecto, recursos y acciones proporcionadas por cada parte, Entregables, Honorarios, gastos y calendario de pagos. El Cliente realizará un pedido vinculante, sujeto a la aceptación de Rocket, enviándole un Formulario de Pedido firmado. Se podrá incorporar más de un (1) Formulario de Pedido a este Acuerdo, y cada Formulario de Pedido, junto con los términos y condiciones de este Acuerdo, constituirá un Acuerdo de Servicios Profesionales independiente de otros Formularios de Pedido incorporados a este Acuerdo, a menos que se especifique lo contrario en un Formulario de Pedido. Cada Formulario de Pedido puede incluir Condiciones Especiales aplicables únicamente a ese pedido. Rocket podrá realizar sus trabajos de forma remota o presencial, según corresponda.

 

2. TARIFAS Y PAGOS

2.1: El Cliente pagará a Rocket, según cada Formulario de Pedido: (a) Honorarios por un proyecto o por tiempo y Entregables; (b) Gastos de Rocket incurridos con los Servicios Profesionales; y (c) cualquier honorario o gasto adicional incurrido por Rocket debido a cambios en el alcance de los Servicios a ser proporcionados, el incumplimiento del Cliente de sus obligaciones de manera oportuna, o la reasignación de personal o reprogramación sin culpa de Rocket. Los Honorarios por Servicios Profesionales se deben y facturan según lo establecido en un Formulario de Pedido. El Cliente pagará los Honorarios y gastos por todos los Servicios Profesionales y Entregables proporcionados hasta el final de cada compromiso de Servicio. Rocket detallará las facturas de gastos y proporcionará recibos a solicitud del Cliente. Todos los Servicios Profesionales que Rocket proporciona son facturables, independientemente de si los Servicios Profesionales son solicitados por el Cliente para ayudar con un problema de garantía o mantenimiento, que será abordado por la organización de Servicios de Soporte de Rocket. El soporte para productos de terceros es proporcionado por el proveedor externo. El Cliente pagará cualquier tarifa de envío, manipulación, impuestos y cualquier tarifa similar. El Cliente es responsable del despacho de aduanas y del pago de cualquier arancel aduanero y tarifa de importación.

2.2: El retraso en el pago constituye un incumplimiento grave de la obligación del Cliente, por lo que Rocket podrá suspender la prestación del Servicio. El Cliente abonará a Rocket todos los costes y gastos razonables para el cobro de las cantidades vencidas, incluidos los honorarios legales. El Cliente deberá notificar a Rocket por escrito cualquier factura impugnada en un plazo de 15 días a partir de su recepción; de lo contrario, se considerará renunciado a su derecho a impugnarla.

2.3: Las Tarifas de Servicio no incluyen impuestos. El Cliente pagará todos los impuestos sobre las ventas, el uso, la propiedad, las aduanas, los impuestos especiales, el valor añadido y otros (sin incluir los impuestos sobre los ingresos netos de Rocket) (“Impuesto”) que graven la compra, venta, licencia o uso de los Servicios, independientemente de si el Impuesto está incluido en la factura del Cliente. Las tarifas pagaderas por el Cliente no se verán reducidas por ningún Impuesto y el Cliente deberá pagar las Tarifas y los Impuestos facturados, o bien presentar un certificado de exención de impuestos o un recibo de pago de impuestos antes de que Rocket preste los Servicios.

 

3. ENTREGABLES

3.1: Entregables; Licencias: Rocket podrá designar por escrito los Entregables como "Entregables Tipo I", "Entregables Tipo II" o de otra forma, según lo acordado. Si no se especifica por escrito, los Entregables son Tipo II. Los datos y la Información Confidencial del Cliente son propiedad exclusiva del Cliente, sobre los cuales conserva todos los derechos, titularidad e interés, y no constituyen Entregables, incluso si se incluyen con los Entregables proporcionados por Rocket, como en un informe o panel de control. Los Productos Rocket se rigen por términos de licencia independientes.

a. Los Entregables de Tipo I son aquellos creados exclusivamente para el Cliente durante el período de prestación del Servicio Profesional, sobre los cuales el Cliente conservará todos los derechos, titularidad e interés, incluidos los derechos de autor. Rocket conservará una copia de los Entregables de Tipo I. La Propiedad Intelectual y la Información Confidencial de Rocket, sobre las cuales Rocket conserva todos los derechos, titularidad e interés, quedan excluidas de los Entregables de Tipo I.

b. Los Entregables Tipo II son los Entregables proporcionados o creados durante el período de prestación de los Servicios Profesionales, incluyendo, entre otros, todos los materiales preexistentes, sobre los cuales Rocket o sus filiales tienen todos los derechos, títulos e intereses, incluidos los derechos de autor. Rocket proporcionará una copia de los Entregables Tipo II al Cliente.

3.2: Rocket otorga al Cliente una Licencia para usar y reproducir un número razonable de copias, así como para distribuir internamente, el código objeto de los Entregables Tipo II, exclusivamente para sus operaciones internas, de acuerdo con el Formulario de Pedido. El Cliente no realizará ingeniería inversa, venderá, alquilará, sublicenciará ni permitirá que terceros usen o accedan a los Entregables Tipo II. La propiedad del Cliente de los Entregables Tipo I y la Licencia para los Entregables Tipo II están sujetas al pago total de todos los honorarios y gastos de los Servicios Profesionales.

3.3: El Cliente otorga a Rocket (1) un derecho no exclusivo, mundial y libre de regalías para usar y copiar la Información y los datos confidenciales, así como para usar cualquier producto, servicio y material, tanto propio como de terceros, bajo su licencia, según sea necesario para la prestación de los Servicios Profesionales, y (2) un derecho irrevocable, no exclusivo y libre de regalías para usar, reproducir, crear obras derivadas, sublicenciar y distribuir, internamente y a terceros, los Entregables de Tipo I, excluyendo la Información Confidencial y los datos del Cliente, que son propiedad exclusiva del Cliente. El Cliente declara y garantiza que la información, los datos y los productos, servicios y materiales de terceros proporcionados a Rocket no infringirán ninguna ley ni los derechos de terceros.

3.4: Cada parte reproducirá el aviso de derechos de autor u otra leyenda en cualquier copia realizada bajo la licencia y los derechos de uso otorgados.

3.5: Rocket no proporciona Servicios de Soporte para Entregables a menos que Rocket, a su opción, haya incorporado los Entregables en un Producto generalmente disponible, o Rocket acepte proporcionar Servicios de Soporte para el Entregable en el SOW, y el Cliente pague tarifas por los Servicios de Soporte.

3.6: Rocket podrá rescindir una Licencia mediante notificación por escrito (i) de inmediato si el Cliente infringe la Propiedad Intelectual de Rocket o de sus licenciantes o incumple los Términos de la Licencia; o (ii) si el Cliente incumple gravemente el Acuerdo, sujeto a un plazo de subsanación especificado. Tras la rescisión de la Licencia, el Cliente deberá destruir inmediatamente los Entregables bajo licencia y, a solicitud de Rocket, certificarlo por escrito.

 

4. PERSONAL

4.1: En las instalaciones del Cliente, el personal de Rocket cumplirá con las normas y políticas razonables del Rocket, proporcionadas por escrito, en lo que respecta a cuestiones como horario laboral, vacaciones y medidas de seguridad. Rocket determinará a su entera discreción el personal que prestará los Servicios Profesionales. Las partes resolverán cualquier problema de personal de buena fe. Si la resolución implica la reasignación de personal, Rocket lo hará tan pronto como sea factible y comercialmente razonable, de acuerdo con la legislación local. El Cliente acepta que la reasignación puede retrasar los Servicios Profesionales o permitir que Rocket los rescinda sin responsabilidad Rocket .

 

5. PROPIEDAD INTELECTUAL

5.1: Rocket, sus Afiliados o licenciantes poseen y conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad Intelectual de los Productos, Servicios, Documentación (salvo que se especifique lo contrario en el presente documento), desarrollos, datos de investigación, diseños, maquetación, metodologías, procesos y procedimientos, modelos, fórmulas, documentos, dibujos, planos, especificaciones y demás información de Rocket, materiales patentados y todas las obras derivadas. En la medida en que cualquier derecho, título o interés sobre la Propiedad Intelectual de Rocket no pueda transferirse automáticamente a Rocket por imperio de la ley, el Cliente transfiere, cede y transmite irrevocablemente todos los derechos, títulos e intereses sobre la misma a Rocket y firmará cualquier documento necesario a tal efecto.

 

6. CONFIDENCIALIDAD

6.1: Durante la vigencia de este Acuerdo, cada parte podrá proporcionar a la otra Información Confidencial. Ya sea que se divulgue oralmente o se marque como confidencial, la Información Confidencial incluye el Acuerdo, los Formularios de Pedido, los Productos, los Entregables y los Servicios; los datos no públicos de cualquiera de las partes, la Propiedad Intelectual y las propuestas, especificaciones, manuales, hojas de ruta de productos, datos financieros, precios y resultados de las pruebas comparativas de Rocket. La Parte Receptora mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial hasta que deje de ser confidencial, utilizando el mismo estándar de cuidado que la Parte Receptora utiliza para proteger su propia información de naturaleza similar, pero no menos que un cuidado razonable, y no será utilizada por la Parte Receptora fuera del alcance de este Acuerdo. La Información Confidencial no incluirá ninguna información que: (i) fuera de dominio público cuando se recibió, o que posteriormente entre en el dominio público sin culpa de la Parte Receptora; (ii) esté en posesión de la Parte Receptora antes de recibirla de la Parte Reveladora, sin ninguna violación de la confidencialidad; (iii) es desarrollado independientemente por la Parte Receptora sin referencia a ninguna información confidencial de la Parte Divulgadora. La Parte Receptora, si la ley lo permite, notificará de inmediato a la Parte Divulgadora si se ve obligada por un tribunal o proceso legal a divulgar Información Confidencial y tomará cualquier medida razonable que solicite la Parte Divulgadora para mantener la confidencialidad de dicha Información Confidencial. Rocket no considera que los productos sean de dominio público. Las partes acuerdan que la Información Confidencial seguirá siendo propiedad de su propietario original. La Parte Receptora solo debe divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a sus empleados o contratistas que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad escritas no menos restrictivas que las presentes condiciones.

6.2: Cada parte hará todo lo posible para evitar la divulgación a la otra parte de cualquier información de identificación personal (PII) relativa a sus empleados o clientes.

6.3: Tras la notificación de la Parte Reveladora o la rescisión del presente Contrato por cualquier motivo, la Parte Receptora devolverá a la Parte Reveladora toda la Información Confidencial de esta última que se encuentre en formato físico (o, en caso de que la entrega no sea posible, destruirá dicha Información Confidencial y certificará a la Parte Reveladora que la Parte Receptora lo ha hecho). Dicha devolución o destrucción deberá efectuarse en un plazo de 30 días a partir de la solicitud o la rescisión del Contrato. Si alguna información no se devuelve debido a la política de retención de documentos de la Parte Receptora, a la legislación o a la normativa vigente, dicha información seguirá sujeta a esta cláusula de confidencialidad.

 

7. GARANTÍA

7.1: Rocket garantiza que los Servicios Profesionales se prestarán de forma comercialmente razonable, conforme a los estándares de la industria. El Cliente deberá presentar una reclamación por escrito de la Garantía de Servicios Profesionales a Rocket dentro de los 15 días posteriores a la fecha en que Rocket preste los Servicios Profesionales. Rocket, a su discreción, volverá a prestar los Servicios Profesionales que no cumplan con la Garantía de Servicios Profesionales sin cargo adicional o, si no es posible y a discreción exclusiva de Rocket, abonará la parte de la Tarifa de Servicios Profesionales, si se hubiera pagado, por los Servicios Profesionales que no cumplan con la Garantía de Servicios Profesionales.

7.2: Esta Garantía de Servicios Profesionales no cubre problemas causados ​​por (i) mal uso, alteración, mejoras, negligencia, accidente, reparación o instalación no autorizada, ni actos u omisiones o demoras de terceros ajenos a Rocket; ni (ii) sistemas eléctricos, daños por incendio o agua, hardware, software, redes o sistemas del Cliente. LOS PRODUCTOS SE ENTREGAN "TAL CUAL", SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. ROCKET, SUS AFILIADOS Y LICENCIANTES NIEGAN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, ORALES O ESCRITAS, PARA LOS SERVICIOS PROFESIONALES Y PRODUCTOS ENTREGABLES, SU USO, SUFICIENCIA O PRECISIÓN, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN, O QUE LOS SERVICIOS PROFESIONALES O PRODUCTOS ENTREGABLES SERÁN ININTERRUMPIDOS O LIBRES DE ERRORES.

7.3: LA GARANTÍA DESCRITA EN ESTA SECCIÓN ES LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE ROCKET Y EL ÚNICO RECURSO DEL CLIENTE EN CASO DE RECLAMACIÓN POR SERVICIOS PROFESIONALES O ENTREGABLES.

 

8. INDEMNIZACIÓN POR SERVICIOS PROFESIONALES

8.1 Cada parte defenderá, a su cargo, cualquier acción interpuesta contra la otra parte por lesiones corporales, muerte o daños materiales tangibles en la medida en que sean causados ​​por negligencia grave o dolo de la parte demandada en relación con un encargo de Servicios Profesionales. La parte demandada indemnizará a la otra parte y pagará los daños y perjuicios finalmente otorgados en dicha acción, o acordados como transacción por la parte indemnizadora, si (a) la otra parte notifica de inmediato por escrito a la parte indemnizadora sobre la reclamación, (b) la parte indemnizadora tiene el control exclusivo sobre la defensa o transacción, y (c) la otra parte coopera en la defensa o transacción de la parte indemnizadora. Si una parte con obligación de indemnización no defiende o no llega a un acuerdo sobre una reclamación de manera oportuna, la otra parte podrá asumir la defensa a cargo de la parte obligada, y esta última cooperará razonablemente. Ninguna de las partes podrá, sin el consentimiento por escrito de la otra, acordar un arreglo que: (a) vincule a la otra parte, (b) no contenga una liberación total de la otra parte, o (c) admita culpa en nombre de la otra parte. ESTA SECCIÓN DESCRIBE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CADA PARTE Y EL ÚNICO RECURSO DE LA OTRA PARTE EN MATERIA DE INDEMNIZACIÓN POR SERVICIOS PROFESIONALES.

 

9. INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL

9.1: Por Rocket

a. Rocket defenderá, a su costa, una acción legal, demanda o procedimiento de terceros contra el Cliente (“Reclamación”) en la medida en que un Entregable que sea un trabajo derivado de propiedad del Producto, según lo entregado por Rocket al Cliente (“Producto Indemnizado”) infrinja directamente una patente o derechos de autor válidos del país donde el Cliente esté usando el Producto. Rocket indemnizará al Cliente por cualquier sentencia finalmente dictada en su contra o acuerdo acordado por Rocket para dicha Reclamación en la medida de la infracción del Producto Indemnizado, siempre que (1) el Cliente notifique a Rocket de inmediato por escrito sobre la Reclamación, aunque la falta de notificación rápida no invalidará la obligación de indemnización a menos que Rocket se vea perjudicado materialmente por ello, (2) Rocket tenga control exclusivo sobre la defensa o el acuerdo, y (3) el Cliente coopere plenamente con Rocket, proporcionando todos los documentos e información en posesión del Cliente relevantes para la Reclamación, y el Cliente ponga personal a disposición para testificar o consultar con Rocket.

b. Si un Producto Indemnizado se convierte, o en opinión de Rocket es probable que se convierta, en objeto de una Reclamación, Rocket podrá, a su discreción y cargo, (1) adquirir el derecho del Cliente a continuar usando el Producto Indemnizado, (2) reemplazar o modificar el Producto Indemnizado o crear una solución alternativa para que el Producto Indemnizado sea funcionalmente equivalente y no infrinja los derechos, o (3) rescindir la Licencia del Producto Indemnizado y otorgar al Cliente un crédito por la Tarifa del Producto pagada por el Cliente por la parte infractora del Producto Indemnizado, menos una compensación razonable por el tiempo que el Cliente usó el Producto Indemnizado.

c. Rocket no está obligado ni es responsable de una Reclamación debido a: (1) uso de un Producto Indemnizado que no esté de acuerdo con el Acuerdo y la Documentación, (2) modificación de un Producto Indemnizado por alguien que no sea Rocket, o modificación realizada por Rocket para características o funcionalidades no estándar para el Cliente o de acuerdo con las instrucciones del Cliente, (3) cualquier producto, equipo, software o datos no suministrados por Rocket, (4) uso de un Producto Indemnizado combinado con cualquier otro producto, equipo, software o datos no suministrados por Rocket si la infracción no ocurriría sin la combinación, (5) un lanzamiento de un Producto Indemnizado que no sea la versión más actual disponible o la falla del Cliente para instalar una revisión, actualización o lanzamiento que hubiera eliminado la infracción, (6) los diseños, instrucciones, planes o especificaciones del Cliente, o (7) uso de un Producto Indemnizado combinado con un uso, proceso o método del Cliente o de un tercero si la infracción no ocurriría sin la combinación.

9.2 Por el cliente

a. El Cliente defenderá, a su propio cargo, una reclamación de un tercero contra Rocket (1) en la que se alegue que cualquier producto, información, datos o material proporcionado por el Cliente infringe los derechos de propiedad intelectual de otra parte, salvo una Reclamación de la que Rocket sea responsable, o (2) que surja del incumplimiento de los términos del Acuerdo por parte del Cliente o sus Afiliados.

b. El Cliente indemnizará a Rocket por cualquier daño o importe de una sentencia finalmente dictada contra Rocket o acordada como acuerdo de conciliación, por la reclamación, siempre que (1) Rocket notifique al Cliente de inmediato por escrito sobre la reclamación, aunque la falta de notificación inmediata no invalidará la obligación de indemnización a menos que el Cliente se vea perjudicado materialmente por ello, (2) el Cliente tenga control exclusivo sobre la defensa o el acuerdo, y (3) Rocket coopere con el Cliente, proporcionando todos los documentos e información en posesión de Rocket relevantes para la reclamación, y Rocket ponga personal a disposición para testificar o consultar con el Cliente según sea razonablemente necesario.

9.3 Si una parte no defiende o no llega a un acuerdo sobre una reclamación conforme a esta Sección de manera oportuna, la otra parte podrá asumir la defensa de la reclamación a expensas de la parte indemnizadora, y esta última cooperará razonablemente. Ninguna de las partes podrá, sin el consentimiento por escrito de la otra, admitir culpa en nombre de la otra parte ni acordar un acuerdo sobre una reclamación vinculante para la otra parte que no contenga una liberación total de responsabilidad para dicha parte.

9.4 ESTA SECCIÓN DESCRIBE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CADA PARTE Y EL ÚNICO RECURSO DE LA OTRA PARTE PARA LA INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

 

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

10.1 ROCKET, SUS AFILIADOS Y LICENCIANTES NO SERÁN RESPONSABLES DE (i) NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, ESPECIAL, PUNITIVO O INCIDENTAL, (ii) NINGUNA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO U OPERACIONES, COSTO DE REEMPLAZO, FONDO DE COMERCIO, FRAUDE DE PEAJE O PÉRDIDA DE DATOS, BENEFICIOS O INGRESOS, O FALLO DE UN RECURSO PARA LOGRAR SU PROPÓSITO ESENCIAL.

10.2 EXCEPTO EN CASO DE RECLAMACIÓN POR INFRACCIÓN, MUERTE O LESIONES CORPORALES, DAÑOS A LA PROPIEDAD TANGIBLE, CONDUCTA DOLOSA O FRAUDE, ROCKET, SUS AFILIADOS Y LICENCIATARIOS NO SERÁN RESPONSABLES POR NINGÚN DAÑO QUE EXCEDA LA CANTIDAD QUE EL CLIENTE PAGÓ EN LOS 12 MESES ANTERIORES POR EL PRODUCTO O SERVICIO QUE DIO ORIGEN A LA RECLAMACIÓN.

10.3 LAS LIMITACIONES DE ESTA SECCIÓN SE APLICARÁN A CUALQUIER DAÑO, SEA CUAL SEA SU CAUSA, BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO, USO O RENDIMIENTO DE UN PRODUCTO O SERVICIO, O DE OTRO MODO, E INDEPENDIENTEMENTE DE SI LOS DAÑOS FUERON PREVISIBLES O IMPREVISIBLES. ROCKET NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA RECLAMACIÓN PRESENTADA MÁS DE 12 MESES DESPUÉS DE QUE EL CLIENTE TUVO CONOCIMIENTO DEL PROBLEMA QUE DIO ORIGEN A LA RECLAMACIÓN. EL HECHO DE QUE ROCKET NO EJERZA UN DERECHO O RECURSO NO CONSTITUYE UNA RENUNCIA.

 

11. TERMINACIÓN

11.1 Cualquiera de las partes podrá rescindir un contrato de Servicios Profesionales, total o parcialmente, mediante un preaviso por escrito de 30 días, con efecto a partir de la fecha especificada en dicho preaviso. No obstante, este Acuerdo se aplicará a todos los Servicios y Entregables prestados, independientemente de la fecha de rescisión, incluyendo cualquier Servicio de asistencia para la transición o la rescisión. Rocket no se responsabiliza del estado de los Servicios o Entregables resultante de la rescisión anticipada por parte del Cliente. Este Acuerdo regirá todos los Formularios de Pedido hasta la rescisión o finalización de los Servicios Profesionales.

 

12. AYUDA

12.1 Las partes procurarán de buena fe resolver cualquier controversia o reclamación con prontitud mediante conversaciones comerciales y, previa solicitud por escrito, remitirán la disputa a la dirección ejecutiva para su resolución. Si las partes no logran resolver la disputa en un plazo de 30 días a partir de la solicitud por escrito, o en cualquier otro plazo mayor acordado por escrito, podrán ejercer las acciones legales a las que tengan derecho. Esta cláusula no limitará el derecho de ninguna de las partes a solicitar medidas cautelares en cualquier momento.

12.2 El incumplimiento por parte del Cliente de cualquier término de Licencia o Confidencialidad del Acuerdo podría resultar en un daño irreparable para Rocket, que podría ser intangible pero real, y no se podría subsanar completamente mediante una indemnización por daños y perjuicios. El Cliente acepta que (a) Rocket tiene derecho a solicitar una orden judicial y podrá recurrir directamente a los tribunales para exigir el cumplimiento específico de sus obligaciones; (b) no se requiere una constatación de daño irreparable ni ninguna otra condición para la medida cautelar; (c) si se concede una medida cautelar en equidad, el Cliente pagará los gastos razonables y los honorarios de los abogados de Rocket, además de cualquier otra compensación otorgada. Rocket tendrá derecho a ejercer todos los recursos legales y de equidad por dicho incumplimiento.

 

13. SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN Y PRIVACIDAD

13.1 A los efectos de este Acuerdo, Rocket procesará la información de contacto comercial de los empleados del Cliente. Esta información incluye el nombre y apellidos, el cargo o puesto, los números de teléfono y una dirección de correo electrónico de contacto. Rocket tratará toda la información personal de contacto comercial del Cliente de acuerdo con su política de privacidad, disponible en su sitio web.

13.2 Rocket ha diseñado e implementado un programa de seguridad de la información conforme a los estándares generalmente aceptados de la industria, el cual ha sido y seguirá siendo revisado anualmente por su dirección ejecutiva. Rocket supervisará su desarrollo durante la vigencia de este Acuerdo para (i) garantizar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de su red y sistemas; (ii) protegerlos contra accesos no autorizados, amenazas o riesgos previstos; (iii) garantizar la correcta eliminación de la información y el hardware; y (iv) contar con infraestructura de red, procedimientos y controles de seguridad física y electrónica con protección similar, y garantizar que sus proveedores externos también los tengan.

 

14. USUARIOS DEL GOBIERNO ESTADOUNIDENSE

14.1 Los Productos, la Documentación, los Entregables y los Servicios incluyen el «Software Informático Comercial» y la «Documentación del Software Informático Comercial». De conformidad con la Sección 12.212 del Reglamento Federal de Adquisiciones (FAR) y las Secciones 227.7202-1 a 227.7202-4 del Suplemento del Reglamento Federal de Adquisiciones de Defensa (DFARS), cualquier uso, duplicación o divulgación de los Productos, la Documentación, los Entregables y los Servicios de Rocket por parte del Gobierno de los Estados Unidos o cualquiera de sus agencias se regirá y estará sujeto a todos los términos, condiciones, restricciones y limitaciones del Acuerdo. El uso de los Productos, la Documentación, los Entregables y los Servicios implica la aceptación por parte del Gobierno de los Estados Unidos de que dichos Productos, la Documentación, los Entregables y los Servicios incluyen el «software informático comercial» y la «documentación del software informático comercial», y supone la aceptación de los derechos y restricciones del Acuerdo. Si por alguna razón un Producto, Documentación, Entregables o Servicio no se considera comercial o los términos del Acuerdo se consideran no aplicables, el Producto, la Documentación, los Entregables o el Servicio se considerarán proporcionados con "Derechos Restringidos" según se define en FAR 52.227-14(a) y FAR 52.227-14(g)(4) (Alt III), o DFARS 252.227-7014(a)(15) y DFARS 252.227-7014(b)(3), según corresponda.

 

15. VARIOS

15.1 El Acuerdo prevalece sobre cualquier otra cláusula, propuesta o declaración oral o escrita vigente entre las partes en relación con los Productos y Servicios de Rocket . Cualquier cláusula en un Formulario de Pedido posterior o contemporáneo que sea incompatible con este Acuerdo regirá únicamente para dicho Formulario de Pedido. Este Acuerdo solo podrá modificarse mediante una enmienda escrita firmada por ambas partes. Las cláusulas incompatibles en la Orden de Compra del Cliente quedan excluidas, independientemente de si Rocket la acepta a efectos de pago. Si alguna cláusula de este Acuerdo se considera ilegal, inválida o inaplicable, las demás cláusulas permanecerán en pleno vigor y efecto. Cualquier cláusula que se pretenda mantener vigente tras la rescisión del Acuerdo seguirá vigente.

15.2 El Cliente no podrá ceder el Acuerdo, un Formulario de Pedido ni ninguna de sus obligaciones, derechos o recursos, total o parcialmente, sin la aprobación previa por escrito de Rocket a su exclusivo criterio.

15.3 Ninguna de las partes es responsable por retraso o incumplimiento de sus obligaciones debido a una causa fuera de su control razonable y sin culpa o negligencia, excepto el incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones de pago.

15.4 Rocket y el Cliente cumplirán con las leyes y regulaciones aplicables de EE. UU., extranjeras e internacionales. El Cliente acepta: (i) que la exportación, reexportación, transferencia, retransferencia, venta, suministro, acceso o uso de los Entregables o Servicios a un país distinto del país en el que se le proporcionaron inicialmente, o para un usuario final o uso final diferente, puede requerir una licencia u otra autorización del gobierno estadounidense o de otro país; y (ii) no exportar, reexportar, transferir, retransferir, vender, suministrar ni permitir, directa o indirectamente, el acceso o uso de los Productos, Entregables o Servicios a países, personas o usos finales sancionados, embargados o prohibidos por la legislación estadounidense u otra legislación aplicable (en conjunto, los "Usos Prohibidos"). El Cliente es responsable de verificar los Usos Prohibidos y obtener las licencias u otras autorizaciones necesarias, y deberá indemnizar a Rocket por cualquier infracción por parte del Cliente de las leyes y regulaciones aplicables en materia de controles de exportación y/o sanciones económicas. Rocket podrá rescindir el Acuerdo y las Licencias inmediatamente si el Cliente incumple cualquiera de las disposiciones de esta cláusula.

15.5 Las partes acuerdan que el Acuerdo y todos los documentos relacionados están en inglés. Si Rocket proporciona una versión bilingüe de un documento para mayor comodidad, en caso de conflicto, prevalecerá la versión en inglés.

15.6 Cada parte es un contratista independiente y no puede comprometer a la otra parte sin autorización por escrito. El presente Acuerdo no crea una relación laboral, de empresa conjunta, de sociedad ni de agencia.

15.7 Durante el plazo del Acuerdo y 1 año después de la fecha de terminación, sin el consentimiento por escrito de Rocket, el Cliente no contratará ni solicitará, directa o indirectamente, a ningún empleado, ex empleado o contratista de Rocket (excepto como resultado de una solicitud de reclutamiento anunciada de manera general).

15.8 La notificación o aprobación deberá constar por escrito y estar firmada por el representante autorizado de una de las partes, enviada a la dirección que figura en el Formulario de Pedido o especificada por escrito por dicha parte. La notificación deberá enviarse por correo postal o mensajería urgente con acuse de recibo y surtirá efecto un día hábil después de su envío por mensajería urgente o tres días hábiles después de su envío por correo postal.

15.9 Durante la vigencia de este Acuerdo, Rocket podrá usar el nombre del Cliente en comunicados de prensa, folletos de productos y otros materiales de marketing para indicar que es cliente de Rocket. Rocket usará las marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos o imagen de marca del Cliente, de acuerdo con las directrices de marca que el Cliente ponga a disposición de Rocket. El Licenciatario por la presente acepta servir como referencia para los Servicios en los momentos que se acuerden mutuamente. Dichas referencias pueden, según lo acordado mutuamente, incluir actividades como (i) llamadas de referencia o la organización de una visita al sitio con prospectos mutuamente aceptables; (ii) un "Comunicado de prensa" publicado que anuncie la asociación exitosa con Rocket a más tardar sesenta (60) días después de la fecha de este Acuerdo; (iii) mención del Cliente o del logotipo del Cliente en el sitio web de Rocket; (iv) la finalización de un "Estudio de caso"; o (v) compartir la "Historia de éxito" del Cliente, que puede incluir hablar en eventos de Rocket . Ambas partes acordarán el contenido y el momento de cualquier anuncio centrado en su relación antes de su distribución.

15.10 Elección de la ley aplicable; jurisdicción; competencia territorial:

América del Norte y del Sur. Para clientes ubicados en América del Norte o del Sur, se aplican los siguientes términos: Ley aplicable; Jurisdicción y competencia. El presente Acuerdo se rige por las leyes de Massachusetts, excluyendo los principios de conflicto de leyes que aplicarían la ley de cualquier otra jurisdicción. Cada parte renuncia al derecho a juicio por jurado para cualquier reclamación legal o de equidad. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme de Transacciones de Información Informática, en su versión vigente, no son aplicables. Las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales ubicados en Boston, Massachusetts.

Reino Unido, Irlanda, Oriente Medio, África, Rusia e India. Para los clientes ubicados en la República de Irlanda, el Reino Unido, las Dependencias de la Corona Británica, los Territorios Británicos de Ultramar, Oriente Medio, África, Rusia e India, se aplican los siguientes términos:

Ley aplicable; jurisdicción y competencia. El presente Acuerdo se rige por las leyes de Inglaterra y Gales, y las partes se someten a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales ubicados en Inglaterra.

Alemania, Austria y Suiza («DACH»). Para los clientes ubicados en DACH, se aplican los siguientes términos:

Ley aplicable; jurisdicción y competencia. El presente Acuerdo se rige por las leyes de Alemania y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales alemanes.

Aclaración sobre el límite de responsabilidad según la Sección 10 (Limitación de responsabilidad). LAS PARTES ACUERDAN QUE EL LÍMITE DE RESPONSABILIDAD SE APLICA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO LEVEMENTE NEGLIGENTE DE UNA OBLIGACIÓN CONTRACTUAL FUNDAMENTAL, CUYO CUMPLIMIENTO ES ESENCIAL PARA LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO Y DEL CUMPLIMIENTO DE LA OTRA PARTE PUEDE DEPENDER REGULARMENTE («OBLIGACIÓN FUNDAMENTAL»). LAS PARTES ACUERDAN ESPECÍFICAMENTE QUE LOS DAÑOS Y LOS INCUMPLIMIENTOS TÍPICOS Y PREVISIBLES DE UNA OBLIGACIÓN FUNDAMENTAL NO EXCEDERÁN EN CONJUNTO EL LÍMITE DE RESPONSABILIDAD.

Excepciones adicionales a la responsabilidad según la Sección 10. NINGUNA DE LAS LIMITACIONES EXCLUYE LA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA DE LAS PARTES POR DAÑOS QUE RESULTEN DIRECTAMENTE DE: (I) INTENCIÓN; (II) NEGLIGENCIA GRAVE; (III) LESIONES CULPABLES A LA VIDA, EL CUERPO Y LA SALUD; (IV) EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE UNA GARANTÍA, QUE DEBE SER EXPRESAMENTE NOMBRADA COMO “GARANTÍA”; O (V) RESPONSABILIDADES OBLIGATORIAS SEGÚN LA LEY DE RESPONSABILIDAD POR PRODUCTOS.

Países Bajos y resto de Europa. Para los clientes ubicados en los Países Bajos y países europeos no cubiertos por las condiciones regionales mencionadas anteriormente, se aplican las siguientes condiciones:

Ley aplicable; jurisdicción y competencia. El presente Acuerdo se rige por las leyes de los Países Bajos y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Róterdam. Cualquier procedimiento judicial se llevará a cabo en inglés, en la medida en que esté disponible.

Excepciones adicionales a la responsabilidad según la Sección 10 (Limitación de responsabilidad). NINGUNA DE LAS LIMITACIONES EXCLUYE LA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA DE LAS PARTES POR DOLO O NEGLIGENCIA GRAVE (OPZET OF BEWUSTE ROEKELOOSHIED) DE DICHA PARTE O DE SU PERSONAL DIRECTIVO.

Australia, Nueva Zelanda y Asia Pacífico. Para los clientes ubicados en Australia, Nueva Zelanda y Asia Pacífico, se aplican los siguientes términos:

Ley aplicable; jurisdicción y competencia. El presente Acuerdo se rige por las leyes de Australia y Nueva Gales del Sur, y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en Sídney.

 

16. DEFINICIONES

Acuerdo significa estos términos y condiciones y cada Formulario de Pedido como un Acuerdo de Licencia de Software separado y hará referencia a uno (1) o más, o a todos, de dichos Acuerdos de Licencia de Software.

Afiliada significa una entidad legal que está controlada por una parte a través de la propiedad del 51% o más de su capital social en circulación.

Usuario concurrente significa un usuario autorizado a utilizar un producto o servicio simultáneamente con otros usuarios concurrentes, limitado por un número máximo de usuarios concurrentes en un momento dado.

Información confidencial significa cualquier material, dato o información, en cualquier formato o soporte, que sea propiedad exclusiva o confidencial de una parte y esté marcado como confidencial, o que no esté marcado pero que por su naturaleza o el tratamiento que le dé su propietario deba considerarse razonablemente confidencial.

Cliente se refiere a la entidad legal que ejecuta un Formulario de Pedido.

Día significa día calendario a menos que se especifique como día hábil.

Entregable se refiere a los materiales o productos de trabajo especificados como "entregable" en un Formulario de Pedido que Rocket proporciona o crea con Servicios Profesionales, incluyendo, entre otros, programación de software, interfaces de programación de aplicaciones, información, documentos, informes, datos técnicos y no técnicos, especificaciones y otros materiales, incluyendo trabajos derivados. Los entregables no incluyen Productos.

Entregar significa que Rocket ha proporcionado, y se considera que el Cliente ha aceptado, un Producto a través de acceso electrónico.

Por "Parte Reveladora" se entiende aquella parte cuya Información Confidencial se revela a la otra parte.

Documentación significa los manuales de usuario y materiales de capacitación de Rocket que contienen las especificaciones y requisitos actuales de Rocket y que se proporcionan al Cliente de forma electrónica o física.

Licencia Enterprise significa una Licencia Medida limitada al uso requerido dentro de una determinada unidad de negocios o entidad corporativa especificada en el Formulario de Pedido, medida a partir de la fecha del Formulario de Pedido.

Tarifa significa el precio de Rocket por un Producto o Servicio especificado en un Formulario de Pedido.

Propiedad intelectual significa toda propiedad intelectual, incluyendo, entre otros, invenciones, patentes, derechos de autor, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, secretos comerciales, conocimientos técnicos, derechos morales, licencias y cualquier otro derecho de propiedad o propiedad intangible, registrado o no, conforme a la ley y/o el derecho consuetudinario.

Licencia significa el derecho no exclusivo e intransferible del Cliente a utilizar los Productos, Servicios, Entregables o materiales licenciados para sus propias operaciones comerciales internas, de acuerdo con la Documentación y sujeto a las restricciones del Acuerdo.

Licencia medida significa una licencia para el período de tiempo, número y tipo de usuarios, transacciones, copias, puestos, millones de instrucciones por segundo (MIPS) u otra cantidad o medida especificada para cada producto que figura en un formulario de pedido.

Usuario Nombrado se refiere a un Usuario individual identificado y autorizado para usar un Producto o Servicio. Un nuevo Usuario Nombrado puede reemplazar a un Usuario Nombrado anterior.

Formulario de pedido significa una cotización, SOW o Programa de productos proporcionado por Rocket al Cliente que incluye los Productos, Servicios y Tarifas.

Productos significa productos de software propietarios de Rocket .

El programa de compra de productos es un documento de pedido que contiene, según corresponda, información sobre la compra del producto, información sobre el mantenimiento y cualquier condición especial para esa transacción.

Servicios Profesionales significa los servicios de consultoría profesional, servicios estándar de instalación, integración y configuración, y servicios de tiempo y materiales que Rocket proporciona como contratista independiente.

Orden de compra significa el documento del Cliente proporcionado a Rocket para confirmar la compra de Licencias o Servicios.

Por "Parte Receptora" se entiende la parte que recibe la Información Confidencial de la otra parte.

Servicio(s) significa Servicios de Soporte y/o Servicios Profesionales.

Garantía de servicio significa la garantía limitada de Rocket especificada para los servicios de soporte o servicios profesionales.

SOW significa una declaración de trabajo que documenta los materiales y servicios para un proyecto que Rocket proporciona, generalmente para compromisos de Servicios Profesionales, incluido un plan de proyecto, recursos y acciones proporcionados por cada parte, los honorarios cobrados por ello y un cronograma de pagos.

Los términos especiales son aquellos que figuran en un formulario de pedido y que se aplican únicamente a ese pedido.

Período de soporte significa un período de tiempo definido en un formulario de pedido durante el cual Rocket proporcionará servicios de soporte.

Servicios de soporte se refiere a los servicios, políticas y procedimientos de mantenimiento y soporte estándar actuales de Rocket para los Productos.

El uso de un Producto incluirá, entre otros, i) descargar, instalar o copiar cualquier parte del Producto (incluidas actualizaciones, parches, correcciones, etc.) en cualquier computadora, medio de almacenamiento o dispositivo electrónico; ii) crear, procesar o modificar cualquier forma de código, datos, información y/o carga de trabajo con el Producto; iii) acceder al Producto de cualquier manera, incluso de forma indirecta o remota a través de otra aplicación, interfaz, portal o cualquier otra tecnología; iv) obtener de Rocket o aplicar claves de licencia para el Producto; v) acceder a cualquiera de los Servicios de soporte de Rocket relacionados con el Producto; o vi) administrar o mantener el Producto en el equipo designado.

Usuario se refiere a un Usuario Nombrado o Usuario Concurrente empleado y autorizado por el Cliente para utilizar un Producto o Servicio para los fines comerciales internos del Cliente.