Acuerdo de licencia y servicios de Rocket Software

Este Contrato de Licencia y Servicios de Rocket Software (este “Contrato”), con fecha y vigencia a partir de la fecha de la última firma indicada anteriormente, entre Rocket Software, Inc. o su filial, según se designe en el Formulario de Pedido (“Rocket”), y el cliente identificado anteriormente (“Cliente”), establece los términos y condiciones bajo los cuales Rocket otorgará la licencia del/los Producto(s) especificado(s) en los Formularios de Pedido y proporcionará servicios de mantenimiento y soporte y, si corresponde, servicios profesionales. Los términos en mayúscula de este Contrato que no se definen en el presente documento tendrán el significado establecido en la Sección 16.

 

1. PEDIDOS

Todos los Productos y Servicios que Rocket proporcione al Cliente estarán sujetos a este Acuerdo. Para nuevos pedidos, Rocket proporcionará al Cliente un Formulario de Pedido que incluye los Productos, los Servicios de Soporte y los Servicios Profesionales u otros Servicios y las Tarifas asociadas. El Cliente realizará un pedido vinculante, sujeto a la aceptación de Rocket, enviando a Rocket un Formulario de Pedido firmado. Si no existen Términos Especiales en un Pedido de Renovación de Soporte, el Cliente podrá renovar los Servicios de Soporte emitiendo una Orden de Compra en lugar de un Formulario de Pedido firmado, que haga referencia a este Acuerdo, a Rocket al menos 60 días antes del vencimiento del Plazo de Soporte actual. Se podrá incorporar más de un (1) Formulario de Pedido a este Acuerdo y cada Formulario de Pedido, junto con los términos y condiciones de este Acuerdo, constituirá un Acuerdo de Licencia de Software y Servicios independiente, distinto de otros Formularios de Pedido incorporados a este Acuerdo, a menos que se especifique lo contrario en un Formulario de Pedido. Cada Formulario de Pedido podrá incluir Términos Especiales aplicables únicamente a ese pedido. Salvo lo aquí descrito, la aceptación de una Orden de Compra sin un Formulario de Pedido firmado queda a la entera discreción de Rocket.

 

2. LICENCIA

2.1 Rocket otorga al Cliente una Licencia Medida personal y no exclusiva para cada Producto que figure en el Formulario de Pedido, en formato de código objeto, y la Documentación relacionada. El Cliente podrá realizar una copia del Producto con fines de archivo, lo que no incluye su uso para conmutación por error o recuperación ante desastres. El Cliente podrá adquirir Licencias para conmutación por error, recuperación ante desastres y uso fuera de producción de Rocket, y el derecho de uso específico para dichas Licencias se detallará en el Formulario de Pedido. El Cliente podrá duplicar la Documentación únicamente para uso interno, siempre que se conserven todas las marcas y leyendas de propiedad.

2.2 Únicamente el Cliente designado en un Formulario de Pedido tendrá derecho a utilizar el/los Producto(s) (i) exclusivamente para su propio uso y beneficio interno y (ii) para el beneficio de los Afiliados del Cliente.

2.3 El cliente no deberá:
(i) Copiar, transferir, subarrendar, ceder o entregar el/los Producto(s) a otra empresa o proporcionar o poner el/los Producto(s) a disposición de cualquier persona que no sean los empleados del Cliente o realizar procesamiento en beneficio de cualquier entidad que no sea la indicada anteriormente (cada uno, un “Derecho de Uso Ampliado”) a menos que el Cliente haya obtenido el consentimiento previo por escrito de Rocket y haya pagado las tarifas aplicables para cada Derecho de Uso Ampliado. Para mayor claridad, cualquier fusión, adquisición o desinversión del Cliente se considerará una transferencia o cesión para la cual se requerirá el consentimiento por escrito de Rocket y el pago por parte del Cliente de las tarifas aplicables. Los contratistas, consultores, clientes, empresas de subcontratación y todos los terceros similares están específicamente excluidos del alcance de los usuarios autorizados del Cliente; sin embargo, los empleados temporales que sean contratados individualmente y pagados directamente por el Cliente estarán incluidos en el alcance de los usuarios autorizados del Cliente.

(ii) Transferir o utilizar un Producto o Documentación en un país distinto de aquel al que Rocket lo proporciona inicialmente;
(iii) Utilizar un Producto de forma distinta a la especificada en la Documentación;
(iv) Traducir, modificar o crear obras derivadas de un Producto o Documentación;
(v) Realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o interpretar un Producto;
(vi) Exceed el período de tiempo de la Licencia o utilizar un Producto que exceda la Licencia Medida que el Cliente adquirió;
(vii) Utilizar un Producto en producción si se proporciona bajo una Licencia de prueba, evaluación, desarrollo u otra Licencia que no sea de producción;
(viii) Alterar los avisos de derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de un Producto; (ix) Infringir o apropiarse indebidamente de la propiedad intelectual de Rocket o de sus licenciantes.

2.5 En la sección «Condiciones especiales» del formulario de pedido o en el listado de productos, así como en el siguiente enlace: https://www.rocketsoftware.com/additional-licensing-terms, se pueden incluir definiciones, explicaciones y aclaraciones adicionales sobre las licencias. Todas estas condiciones son vinculantes para el Cliente como si estuvieran incluidas en este Acuerdo.

2.6 El Cliente deberá notificar por escrito a Rocket con antelación cualquier aumento real o previsto en el número de licencias o en el uso que exceda su derecho de licencia actual. Si se requieren tarifas adicionales para que el Cliente cumpla con los términos de su licencia, el Cliente pagará dichas tarifas al recibir la factura de Rocket. Si el Cliente tiene una suscripción de mantenimiento para sus licencias, se le cobrará una tarifa de mantenimiento prorrateada equivalente al 20 % del precio de la licencia.

2.7 Rocket podrá rescindir una Licencia mediante notificación por escrito (i) de forma inmediata, si el Cliente infringe o se apropia indebidamente de la Propiedad Intelectual de Rocket o de sus licenciantes, o si incumple los Términos de la Licencia; (ii) según lo especificado en los Términos de la Garantía; y (iii) si el Cliente incumple sustancialmente el Contrato, sujeto a cualquier período de subsanación especificado. Tras la rescisión, el Cliente deberá devolver o destruir inmediatamente todos los Productos y, a solicitud de Rocket, proporcionar una certificación escrita de dicha destrucción.

 

3. SERVICIOS DE APOYO

3.1 Rocket proporcionará los Servicios de Soporte adquiridos por el Cliente de acuerdo con las políticas y procedimientos estándar vigentes de Rocket, que se revisan periódicamente y se encuentran en este enlace: https://www.rocketsoftware.com/sites/default/files/media/documents/rocket-software-technical-support-users-guide.pdf . Los Servicios de Soporte estándar de Rocket generalmente incluyen: (i) esfuerzos comercialmente razonables para resolver problemas o errores en el Producto que afecten sustancialmente la funcionalidad descrita en las especificaciones técnicas publicadas por Rocket; (ii) revisiones y actualizaciones para Productos que contengan correcciones de código, mejoras o ampliaciones de la funcionalidad existente, según disponibilidad; (iii) acceso a herramientas en línea para reportar, rastrear y autoayudar problemas; y (iv) soporte telefónico para personal capacitado del Cliente durante el horario de soporte. Los Servicios de Soporte no incluyen soporte en sitio, el cual puede adquirirse si está disponible.

3.2 El Cliente reconoce que los Servicios de Soporte no están disponibles para errores o fallas que, tras la investigación conjunta de Rocket y el Cliente, se determine que fueron causados ​​por el equipo del Cliente, una mejora no realizada por Rocket, datos o procedimientos incorrectos utilizados por el Cliente, o cualquier otro problema que no sea causado directamente por Rocket o el Producto. En tal caso, Rocket podrá presentar al Cliente un presupuesto para la reparación de dicho error o falla, según las tarifas vigentes de Rocket, por todos los servicios prestados y los costos incurridos por Rocket en la investigación o corrección de dicha no conformidad.

3.3 Todas las solicitudes de mantenimiento deberán proporcionar detalles suficientes para diagnosticar o reproducir dicha falla. Con respecto a lo anterior, cualquier modificación o intento de modificación de los Productos por parte del Cliente que no esté de acuerdo con la Documentación suministrada por Rocket, o cualquier omisión por parte del Cliente de implementar la versión actual de los Productos o la versión inmediatamente anterior a la versión actual dentro de los seis (6) meses posteriores a la disponibilidad de la versión actual, anulará las obligaciones de Rocket bajo esta sección a menos que el Cliente haya obtenido una autorización previa por escrito de Rocket que permita dicha modificación, intento de modificación o omisión de implementación.

3.4 El período de soporte inicial comienza en la fecha de entrega del producto, a menos que se especifique un período de soporte diferente en el formulario de pedido. El período de soporte se renovará automáticamente para los períodos de soporte subsiguientes, a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito su intención de rescindirlo con al menos 60 días de antelación a la finalización del período de soporte vigente. Rocket podrá suspender o rescindir el servicio de soporte mediante notificación por escrito si el Cliente incumple sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Tras la rescisión del servicio de soporte, el Cliente deberá, a petición de Rocket, devolver o destruir cualquier información confidencial, documentación y demás materiales de Rocket . El Cliente abonará inmediatamente a Rocket todos los gastos devengados hasta la fecha de rescisión.

3.5. Si el Cliente opta por renovar los Servicios de Soporte para una cantidad menor a la originalmente autorizada del Producto, el costo anual de los Servicios de Soporte asociados se recalculará al veinte por ciento (20%), o según se indique en el Formulario de Pedido correspondiente, del precio de lista vigente para el Producto o los Productos cubiertos por los Servicios de Soporte después de la renovación. Si el Cliente contrató inicialmente con Rocket los Servicios de Soporte como parte de una oferta para el Producto o los Productos que le permitió beneficiarse de tarifas/costos reducidos para los Servicios de Soporte, deberá renovar los Servicios de Soporte para al menos todas las licencias incluidas en el Formulario de Pedido original para mantener los precios con descuento.

 

4. TARIFAS Y PAGO

4.1 El cliente pagará a Rocket las tarifas del producto indicadas en el formulario de pedido, junto con los gastos de envío, manipulación, impuestos y cualquier otro cargo similar. El cliente es responsable del despacho de aduanas y del pago de los aranceles e impuestos de importación.

4.2 Las tarifas del servicio de soporte para el período inicial de soporte se incluirán en el formulario de pedido. Rocket proporcionará un formulario de pedido o una factura para cada período de soporte de renovación con las tarifas correspondientes. Si los servicios de soporte del cliente caducan en algún momento, la renovación estará sujeta a las políticas y tarifas de reactivación de Rocket.

4.3 Salvo que Rocket especifique lo contrario por escrito, el pago del Cliente vence a los 30 días de la fecha de la factura. El retraso en el pago constituye un incumplimiento grave de la obligación del Cliente, lo que puede dar lugar a que Rocket suspenda la entrega del Producto y la prestación del Servicio. El Cliente abonará a Rocket todos los costes y gastos razonables derivados del cobro de los importes adeudados, incluidos los honorarios legales. El Cliente deberá notificar a Rocket por escrito cualquier reclamación sobre la factura en un plazo de 15 días a partir de su recepción; de lo contrario, se considerará que ha renunciado a su derecho a impugnarla.

4.4 Las tarifas de productos y servicios no incluyen impuestos. El Cliente pagará todos los impuestos sobre ventas, uso, valor agregado, bienes y servicios, propiedad, aduanas, impuestos especiales y otros impuestos (sin incluir los impuestos sobre la renta neta de Rocket) (“Impuesto”) que se apliquen a la compra, venta, licencia o uso de los Productos y/o Servicios, independientemente de si el Impuesto está incluido en la factura del Cliente. En caso de pagos transfronterizos a Rocket en virtud del presente Acuerdo, dichos pagos no constituyen regalías y no están sujetos a retenciones fiscales según el Comentario de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos sobre el Artículo 12 del Modelo de Convenio Tributario. Todos los pagos del Cliente se realizarán libres de impuestos y sin ninguna reducción por retenciones fiscales. En caso de que el Cliente considere que las leyes locales del país exigen retenciones fiscales sobre los pagos a Rocket, deberá comunicarse con Rocket para determinar conjuntamente si dichas retenciones son efectivamente necesarias. Si las partes acuerdan que la retención de impuestos es legalmente obligatoria, el Cliente proporcionará a Rocket los recibos oficiales emitidos por la autoridad tributaria correspondiente u otra evidencia que Rocket solicite razonablemente para demostrar que dichos impuestos han sido pagados.

 

5. GARANTÍAS

5.1 Rocket garantiza que, en el momento de la entrega inicial y durante un período de 90 días posteriores («Período de Garantía»), el Producto funcionará sustancialmente de acuerdo con las especificaciones técnicas publicadas por Rocket vigentes en la fecha de entrega, siempre que se utilice conforme a la Documentación. El Cliente deberá presentar una reclamación de Garantía del Producto por escrito a Rocket dentro de los 90 días posteriores a la fecha de entrega. El Cliente deberá proporcionar acceso remoto o local al Producto si Rocket lo requiere para prestar el servicio de Garantía del Producto. Rocket reparará o reemplazará un Producto que no cumpla con la Garantía del Producto o, a su elección, reembolsará la parte de las Tarifas del Producto pagadas por el Producto que no cumpla con la Garantía y rescindirá la Licencia del Producto. Tras la rescisión de la Licencia, el Cliente dejará de utilizar el Producto y lo eliminará de sus sistemas informáticos.

5.2 Rocket garantiza que los Servicios de Soporte se prestarán de manera comercialmente razonable, de conformidad con los estándares generales de la industria aplicables a servicios similares. El Cliente deberá presentar una reclamación de Garantía de Servicio por escrito a Rocket dentro de los 15 días posteriores a la fecha en que Rocket prestó el Servicio.

5.3 La garantía del producto o la garantía del servicio de soporte no cubre los problemas causados ​​por (i) mal uso, alteración, negligencia, reparación o instalación no autorizada, o actos u omisiones de cualquier parte que no sea Rocket; (ii) un error o defecto en el hardware, software, redes o sistemas del Cliente; o (iii) que el Cliente no utilice el Producto de acuerdo con las especificaciones técnicas publicadas actualmente por Rocket. SALVO LO ESTABLECIDO EN LAS SECCIONES 5.1 Y 5.2 ANTERIORES, ROCKET, SUS AFILIADOS Y LICENCIANTES RENUNCIAN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, DECLARACIONES Y AVALES, EXPRESOS O IMPLÍCITOS, ORALES O ESCRITOS, RESPECTO A LOS PRODUCTOS O SERVICIOS, SU USO, SUFICIENCIA, EXACTITUD, FIABILIDAD, PUNTUALIDAD, CALIDAD, IDONEIDAD, DISPONIBILIDAD O INTEGRIDAD, LEGALES O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, (i) COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, O (ii) QUE LOS SERVICIOS DE SOPORTE O EL FUNCIONAMIENTO DE LOS PRODUCTOS SERÁN ININTERRUMPIDOS O ESTARÁN LIBRES DE ERRORES, O FUNCIONARÁN EN COMBINACIÓN CON CUALQUIER OTRO HARDWARE, SOFTWARE, SISTEMA O DATOS. (iii) TODOS LOS ERRORES O DEFECTOS SERÁN CORREGIDOS. ESTA SECCIÓN 5 DESCRIBE LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE ROCKET Y EL ÚNICO RECURSO DEL CLIENTE PARA UNA RECLAMACIÓN DE GARANTÍA DE PRODUCTO O SERVICIO DE SOPORTE.

 

6. PROPIEDAD INTELECTUAL

6.1 Rocket, sus Afiliadas o licenciantes poseen y conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre toda la Propiedad Intelectual en Productos, Servicios, Documentación (salvo que se especifique lo contrario en el presente documento), desarrollos, datos de investigación, diseños, maquetación, metodologías, procesos y procedimientos, modelos, fórmulas, documentos, dibujos, planos, especificaciones y demás información de Rocket, materiales de propiedad exclusiva y todas las obras derivadas. En la medida en que cualquier derecho, título o interés sobre la Propiedad Intelectual de Rocket no se transfiera automáticamente a Rocket por ministerio de la ley, el Cliente transfiere, cede y transmite irrevocablemente todos los derechos, títulos e intereses sobre la misma a Rocket y ejecutará cualquier documento necesario a tal efecto.

 

7. CONFIDENCIALIDAD

7.1 Durante la vigencia de este Acuerdo, cada parte podrá proporcionar a la otra Información Confidencial. Ya sea que se divulgue oralmente o se marque como confidencial, la Información Confidencial incluye el Acuerdo, los Formularios de Pedido, los Productos, los Entregables y los Servicios; los datos no públicos de cualquiera de las partes, la Propiedad Intelectual y las propuestas, especificaciones, manuales, hojas de ruta de productos, datos financieros, precios y resultados de pruebas de referencia de Rocket. La Información Confidencial, hasta que deje de ser confidencial, será mantenida confidencial por la Parte Receptora utilizando el mismo estándar de cuidado que la Parte Receptora utiliza para proteger su propia información de naturaleza similar, pero no menos que un cuidado razonable, y no será utilizada por la Parte Receptora fuera del alcance de este Acuerdo. La Información Confidencial no incluirá ninguna información que: (i) fuera de dominio público cuando se recibió, o posteriormente entre en el dominio público sin culpa de la Parte Receptora; (ii) esté en posesión de la Parte Receptora antes de recibirla de la Parte Divulgadora, sin ninguna violación de la confidencialidad; (iii) es desarrollado independientemente por la Parte Receptora sin referencia a ninguna información confidencial de la Parte Reveladora. La Parte Receptora, si la ley lo permite, notificará de inmediato a la Parte Reveladora si se ve obligada por un tribunal o proceso legal a revelar la Información Confidencial y tomará cualquier medida razonable solicitada por la Parte Reveladora para mantener la confidencialidad de la Información Confidencial. Los Productos no se consideran puestos en el dominio público por Rocket. Las partes acuerdan que la Información Confidencial seguirá siendo propiedad del propietario original. La Parte Receptora solo debe revelar la Información Confidencial de la Parte Reveladora a sus empleados o contratistas que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad por escrito no menos restrictivas que estos términos.

7.2 Cada parte hará todo lo posible para evitar la divulgación a la otra parte de cualquier información de identificación personal (PII) relativa a sus empleados o clientes.

7.3 Tras la notificación de la Parte Reveladora o la rescisión del presente Contrato por cualquier motivo, la Parte Receptora devolverá a la Parte Reveladora toda la Información Confidencial de esta última que se encuentre en formato físico (o, en caso de que la entrega no sea posible, destruirá dicha Información Confidencial y certificará a la Parte Reveladora que la Parte Receptora lo ha hecho). Dicha devolución o destrucción se efectuará en un plazo de 30 días a partir de la solicitud o la rescisión del Contrato. Si alguna información no se devuelve debido a la política de retención de documentos de la Parte Receptora, a la legislación o a la normativa vigente, dicha información seguirá sujeta a esta cláusula de confidencialidad.

 

8. INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1 Por Rocket

a. Rocket defenderá, a su cargo, una acción legal, demanda o procedimiento de terceros contra el Cliente (“Reclamación”) en la medida en que un Producto, o un Entregable que sea una obra derivada de propiedad del Producto, tal como fue entregado por Rocket al Cliente (“Producto Indemnizado”) infrinja directamente una patente o derechos de autor válidos del país donde el Cliente está utilizando el Producto. Rocket indemnizará al Cliente por cualquier sentencia finalmente dictada en su contra o acuerdo acordado por Rocket para dicha Reclamación en la medida de la infracción del Producto Indemnizado, siempre que (1) el Cliente notifique a Rocket de inmediato por escrito sobre la Reclamación, aunque la falta de notificación inmediata no invalidará la obligación de indemnización a menos que Rocket se vea materialmente perjudicado por ello, (2) Rocket tenga el control exclusivo sobre la defensa o el acuerdo, y (3) el Cliente coopere plenamente con Rocket, proporcionando todos los documentos e información en posesión del Cliente relevantes para la Reclamación, y el Cliente ponga personal disponible para testificar o consultar con Rocket.

b. Si un Producto Indemnizado se convierte, o en opinión de Rocket es probable que se convierta, en objeto de una Reclamación, Rocket podrá, a su discreción y cargo, (1) adquirir el derecho del Cliente a continuar usando el Producto Indemnizado, (2) reemplazar o modificar el Producto Indemnizado o crear una solución alternativa para que el Producto Indemnizado sea funcionalmente equivalente y no infrinja los derechos, o (3) rescindir la Licencia del Producto Indemnizado y otorgar al Cliente un crédito por la Tarifa del Producto pagada por el Cliente por la parte infractora del Producto Indemnizado, menos una compensación razonable por el tiempo que el Cliente usó el Producto Indemnizado.

c. Rocket no está obligado ni es responsable de una Reclamación debido a: (1) uso de un Producto Indemnizado que no esté de acuerdo con el Acuerdo y la Documentación, (2) modificación de un Producto Indemnizado por alguien que no sea Rocket, o modificación realizada por Rocket para características o funcionalidades no estándar para el Cliente o de acuerdo con las instrucciones del Cliente, (3) cualquier producto, equipo, software o datos no suministrados por Rocket, (4) uso de un Producto Indemnizado combinado con cualquier otro producto, equipo, software o datos no suministrados por Rocket si la infracción no ocurriría sin la combinación, (5) un lanzamiento de un Producto Indemnizado que no sea la versión más actual disponible o la falla del Cliente para instalar una revisión, actualización o lanzamiento que hubiera eliminado la infracción, (6) los diseños, instrucciones, planes o especificaciones del Cliente, o (7) uso de un Producto Indemnizado combinado con un uso, proceso o método del Cliente o de un tercero si la infracción no ocurriría sin la combinación.

8.2 Por el cliente

a. El Cliente defenderá, a su cargo, cualquier reclamación de terceros contra Rocket (1) que alegue que cualquier producto, información, datos o material proporcionado por el Cliente infringe los derechos de propiedad intelectual de otra parte, salvo una reclamación de la que Rocket sea responsable según la Sección 8.1 anterior, o (2) que surja del incumplimiento por parte del Cliente o sus Afiliadas de los términos del Acuerdo.

b. El Cliente indemnizará a Rocket por cualquier daño o importe de una sentencia finalmente dictada contra Rocket o acordada como acuerdo de conciliación, por la reclamación, siempre que (1) Rocket notifique al Cliente de inmediato por escrito sobre la reclamación, aunque la falta de notificación inmediata no invalidará la obligación de indemnización a menos que el Cliente se vea perjudicado materialmente por ello, (2) el Cliente tenga control exclusivo sobre la defensa o el acuerdo, y (3) Rocket coopere con el Cliente, proporcionando todos los documentos e información en posesión de Rocket relevantes para la reclamación, y Rocket ponga personal a disposición para testificar o consultar con el Cliente según sea razonablemente necesario.

8.3 Si una parte no defiende o no llega a un acuerdo sobre una reclamación conforme a esta Sección 8 de manera oportuna, la otra parte podrá asumir la defensa de la reclamación a expensas de la parte indemnizadora, y esta última cooperará razonablemente. Ninguna de las partes podrá, sin el consentimiento por escrito de la otra, admitir culpa en nombre de la otra parte ni acordar un acuerdo sobre una reclamación vinculante para la otra parte que no contenga una liberación total de responsabilidad para dicha parte.

8.4 ESTA SECCIÓN 8 DESCRIBE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CADA PARTE Y EL ÚNICO RECURSO DE LA OTRA PARTE PARA LA INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

 

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

9.1 ROCKET, SUS AFILIADOS Y LICENCIANTES NO SERÁN RESPONSABLES DE (i) NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, ESPECIAL, PUNITIVO O INCIDENTAL, (ii) NINGUNA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO U OPERACIONES, COSTO DE REEMPLAZO, FONDO DE COMERCIO, FRAUDE DE PEAJE O PÉRDIDA DE DATOS, BENEFICIOS O INGRESOS, O FALLO DE UN RECURSO PARA LOGRAR SU PROPÓSITO ESENCIAL.

9.2 EXCEPTO EN CASO DE RECLAMACIÓN POR INFRACCIÓN CONFORME A LA SECCIÓN 8, RECLAMACIONES POR MUERTE O LESIONES CORPORALES, DAÑOS A LA PROPIEDAD TANGIBLE, CONDUCTA DOLOSA O FRAUDE, ROCKET, SUS AFILIADOS Y LICENCIATARIOS NO SERÁN RESPONSABLES POR NINGÚN DAÑO QUE EXCEDA LA CANTIDAD QUE EL CLIENTE PAGÓ EN LOS 12 MESES ANTERIORES POR EL PRODUCTO O SERVICIO QUE DIO ORIGEN A LA RECLAMACIÓN.

9.3 LAS LIMITACIONES DE ESTA SECCIÓN 9 SE APLICARÁN A CUALQUIER DAÑO, SEA CUAL SEA SU CAUSA, BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO, USO O RENDIMIENTO DE UN PRODUCTO O SERVICIO, O DE OTRO MODO, E INDEPENDIENTEMENTE DE SI LOS DAÑOS FUERON PREVISIBLES O IMPREVISIBLES. ROCKET NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA RECLAMACIÓN PRESENTADA MÁS DE 12 MESES DESPUÉS DE QUE EL CLIENTE TUVO CONOCIMIENTO DEL PROBLEMA QUE DIO ORIGEN A LA RECLAMACIÓN. EL HECHO DE QUE ROCKET NO EJERZA UN DERECHO O RECURSO NO CONSTITUYE UNA RENUNCIA.

 

10. VERIFICACIÓN Y AUDITORÍA

10.1 A solicitud de Rocket, pero con una frecuencia máxima de una vez al año para el mismo Producto o Productos sin causa justificada, el Cliente deberá proporcionar a Rocket una declaración firmada (la “Declaración de Verificación”) que acredite que el Producto o Productos se utilizan de conformidad con las disposiciones del presente Contrato. El Cliente se compromete a proporcionar la Declaración de Verificación dentro de los quince (15) días siguientes a la solicitud por escrito de Rocket. La Declaración de Verificación del Cliente deberá incluir todos los detalles relevantes de la instalación y/o uso del Producto(s) por parte del Cliente, incluyendo, entre otros, (i) la ubicación, el modelo y el número de serie de todos y cada uno de los equipos en los que el Producto(s) está o ha estado instalado y/o utilizado, (ii) el número total de usuarios y, cuando corresponda, el número total de usuarios concurrentes que tuvieron acceso al Producto(s) en el año anterior, incluyendo el nombre, la ubicación geográfica y el período de acceso disponible para cada usuario, y (iii) para cualquier Producto que esté sujeto a restricciones de capacidad, subcapacidad o sesión, el uso máximo y promedio de MIPS/ MSU/CPC (a veces denominados "CPU")/sesiones u otra métrica de licencia aplicable en el año anterior, según corresponda al Producto(s) en el alcance de la revisión. Si Rocket tiene preguntas sobre la información proporcionada o faltante en la Declaración de Verificación, el Cliente acepta cooperar con Rocket, incluso proporcionando información adicional, para que Rocket comprenda completamente la instalación y/o el uso del/los Producto(s). Para el software con licencia para sistemas mainframe, el Cliente deberá proporcionar copias de la Herramienta de Informes de Subcapacidad ("SCRT"), el Informe de Datos de Partición de la Instalación de Gestión de Recursos ("RMF") y/u otros informes del sistema que Rocket solicite, que cubran el año anterior de uso del mainframe. Para los Productos con licencia por sesiones, si Rocket lo solicita, el Cliente deberá proporcionar copias de los archivos de registro correspondientes.

10.2 Además de la Declaración de Verificación o en su lugar, Rocket, a su discreción, podrá auditar la instalación y/o el uso del Producto(s) por parte del Cliente con un preaviso por escrito de diez (10) días, pero no con una frecuencia mayor a la anual para el mismo Producto(s) sin causa justificada (la “Auditoría”). Rocket determinará los procedimientos de auditoría en función del Producto(s) objeto de dicha revisión. Las auditorías podrán realizarse de forma remota con la cooperación del Cliente, en las oficinas del Cliente o mediante una combinación de ambas. El Cliente deberá proporcionar acceso razonable y oportuno a los registros históricos, sistemas informáticos y empleados del Cliente necesarios para evaluar el cumplimiento del presente Acuerdo por parte del Cliente. Salvo acuerdo contrario entre Rocket y el Cliente, los procedimientos de auditoría se llevarán a cabo durante el horario laboral habitual y de manera que no interrumpan indebidamente las actividades del Cliente. Rocket, a su discreción, podrá realizar la Auditoría, ya sea Rocket o una empresa auditora externa que opere bajo un acuerdo de confidencialidad con Rocket y el Cliente. Rocket correrá con sus gastos para llevar a cabo una auditoría, incluidos los honorarios pagaderos a un tercero, siempre que el Cliente reembolse a Rocket todos los gastos relacionados con la auditoría si esta revela un pago insuficiente de licencias y/o tarifas de mantenimiento que exceda el cinco por ciento (5%) del total de las tarifas pagadas previamente a Rocket durante la vigencia de este Acuerdo.

10.3 Si la Declaración de Verificación o la Auditoría revelan un pago insuficiente y/o falta de pago de tarifas por parte del Cliente a Rocket, el Cliente deberá pagar las siguientes tarifas a Rocket dentro de los quince (15) días de la notificación por escrito de Rocket (la “Fecha de Resolución”): (i) tarifas de licencia nuevas por la diferencia entre la implementación con licencia del Cliente y la implementación real del Cliente, que se calcularán en función del precio de lista vigente de Rocket (sin descuentos aplicados) para el/los Producto(s) (las “Tarifas de Licencia Nuevas”), (ii) tarifas de Mantenimiento incrementales calculadas al veinte por ciento (20%), o como se indique de otro modo en el Formulario de Pedido o Anexo de Producto aplicable, de las Tarifas de Licencia Nuevas por el período desde la primera fecha de instalación de la(s) licencia(s) en cuestión hasta un año posterior a la Fecha de Resolución (las “Tarifas de Mantenimiento Incrementales”), (iii) intereses sobre las Tarifas de Licencia Nuevas y las Tarifas de Mantenimiento Incrementales a una tasa de uno y medio por ciento (1,5%) por mes por el período desde la primera instalación del/los Producto(s) en cuestión hasta la Fecha de Resolución, y (iv) cualquier impuesto aplicable sobre las tarifas anteriores.

 

11. AYUDA

11.1 Las partes intentarán de buena fe resolver cualquier controversia o reclamación con prontitud mediante conversaciones comerciales y, previa solicitud por escrito, remitirán la disputa a la dirección ejecutiva para su resolución. Si las partes no logran resolver la disputa en un plazo de 30 días a partir de la solicitud por escrito, o en cualquier otro plazo mayor acordado por escrito, podrán ejercer las acciones legales a las que tengan derecho. Esta cláusula no limitará el derecho de ninguna de las partes a solicitar medidas cautelares en cualquier momento.

11.2 El incumplimiento por parte del Cliente de los términos de Licencia o Confidencialidad del Acuerdo puede resultar en un daño irreparable para Rocket que puede ser intangible pero real y que no es susceptible de reparación completa mediante la concesión de daños y perjuicios. El Cliente acepta que (a) Rocket tiene derecho a solicitar una orden judicial u otra orden judicial y puede proceder directamente ante el tribunal para hacer cumplir específicamente las obligaciones del Cliente, (b) no se requiere constatar un daño irreparable ni ninguna otra condición para la concesión de una orden judicial, (c) si se concede una medida cautelar, el Cliente pagará los gastos razonables y los honorarios de los abogados de Rocket, además de cualquier otra medida cautelar concedida. Rocket tendrá derecho a ejercer todos los recursos legales y equitativos por dicho incumplimiento.

 

12. SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN Y PRIVACIDAD

12.1 Para los fines del presente Acuerdo, Rocket procesará la información de contacto profesional de los empleados del Cliente. Dicha información incluye el nombre y apellido, el cargo o función, los números de teléfono y la dirección de correo electrónico donde se puede contactar a los empleados del Cliente. Rocket tratará toda la información personal de contacto profesional del Cliente de conformidad con su política de privacidad, disponible en su sitio web.

12.2 Rocket ha diseñado e implementado un programa de seguridad de la información acorde con los estándares generalmente aceptados en la industria, el cual ha sido y seguirá siendo revisado anualmente por su equipo directivo. Rocket continuará supervisando su desarrollo durante la vigencia de este Acuerdo para que (i) garantice la confidencialidad, integridad y disponibilidad de su red y sistemas; (ii) proteja contra el acceso no autorizado, las amenazas o los riesgos previstos; (iii) garantice la correcta eliminación de la información y el hardware; y (iv) cuente con una infraestructura de red, procedimientos y controles de seguridad física y electrónica igualmente protectores, y garantice que sus proveedores externos también los cuenten.

 

13. USUARIOS DEL GOBIERNO ESTADOUNIDENSE

13.1 Los productos, la documentación, los entregables y los servicios incluyen "software informático comercial" y "documentación de software informático comercial". De conformidad con la Sección 12.212 del Reglamento Federal de Adquisiciones (FAR) y las Secciones 227.7202-1 a 227.7202-4 del Suplemento del Reglamento Federal de Adquisiciones de Defensa (DFARS), cualquier uso, duplicación o divulgación de los productos, la documentación, los entregables y los servicios de Rocket por parte del Gobierno de los EE. UU. o cualquiera de sus agencias se regirá y estará sujeto a todos los términos, condiciones, restricciones y limitaciones del Acuerdo. El uso de los productos, la documentación, los entregables y los servicios implica la aceptación por parte del Gobierno de los EE. UU. de que los productos, la documentación, los entregables y los servicios incluyen "software informático comercial" y "documentación de software informático comercial", así como la aceptación de los derechos y restricciones establecidos en el Acuerdo. Si por alguna razón un Producto, Documentación, Entregables o Servicio no se considera comercial o los términos del Acuerdo se consideran de otro modo no aplicables, el Producto, Documentación, Entregables o Servicio se considerará proporcionado con "Derechos Restringidos" según se define en FAR 52.227-14(a) y FAR 52.227-14(g)(4) (Alt III), o DFARS 252.227-7014(a)(15) y DFARS 252.227-7014(b)(3), según corresponda.

 

14. VARIOS

14.1 El presente Acuerdo reemplaza cualquier otro acuerdo, propuesta o declaración, ya sea oral o escrita, vigente entre las partes con respecto a los Productos y Servicios de Rocket . Cualquier término en un Formulario de Pedido posterior o simultáneo que sea incompatible con este Acuerdo, regirá únicamente para dicho Formulario de Pedido. Este Acuerdo solo podrá modificarse mediante una enmienda escrita firmada por ambas partes. Los términos incompatibles en la Orden de Compra del Cliente quedan excluidos, independientemente de que Rocket acepte o no la Orden de Compra para fines de pago. Si algún término de este Acuerdo se considera ilegal, inválido o inaplicable, los demás términos permanecerán en pleno vigor y efecto. Cualquier término que deba permanecer vigente tras la terminación del Acuerdo, seguirá vigente.

14.2 El Cliente no podrá ceder el Contrato, un Formulario de Pedido, ni ninguna de sus obligaciones, derechos o recursos, en su totalidad o en parte, sin la aprobación previa por escrito de Rocket a su entera discreción.

14.3 Ninguna de las partes es responsable por retraso o incumplimiento de sus obligaciones debido a una causa fuera de su control razonable y sin culpa o negligencia, excepto el incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones de pago.

14.4 Rocket y el Cliente cumplirán con las leyes y regulaciones estadounidenses, extranjeras e internacionales aplicables. El Cliente acepta: (i) que la exportación, reexportación, transferencia, retransferencia, venta, suministro, acceso o uso de los Productos, Entregables o Servicios a o en un país distinto del país en el que se proporcionaron por primera vez los Productos, Entregables o Servicios al Cliente, o a, por o para un usuario final o uso final diferente puede requerir una licencia u otra autorización del gobierno de EE. UU. u otro gobierno; y (ii) no exportar, reexportar, transferir, retransferir, vender, suministrar o permitir el acceso o uso de los Productos, Entregables o Servicios, directa o indirectamente, a, en, por o para países, personas o usos finales sancionados, embargados o prohibidos según la ley estadounidense u otra ley aplicable (colectivamente, "Usos Prohibidos"). El Cliente es responsable de verificar los Usos Prohibidos y obtener las licencias u otras autorizaciones necesarias, y deberá indemnizar a Rocket por cualquier violación por parte del Cliente de las leyes y regulaciones aplicables en materia de controles de exportación y/o sanciones económicas. Rocket podrá rescindir el Contrato y las Licencias de inmediato si el Cliente incumple cualquiera de las disposiciones de esta cláusula.

14.5 Las partes acuerdan que el presente Contrato y todos los documentos relacionados están redactados en inglés. Si Rocket proporciona una versión bilingüe de un documento para mayor comodidad, en caso de conflicto, prevalecerá la versión en inglés.

14.6 Cada parte es un contratista independiente y no puede comprometer a la otra parte sin autorización por escrito. El presente Acuerdo no crea una relación laboral, de empresa conjunta, de sociedad ni de agencia.

14.7 Durante la vigencia del Acuerdo y 1 año después de la fecha de terminación, sin el consentimiento por escrito de Rocket, el Cliente no contratará ni solicitará, directa o indirectamente, a ningún empleado, ex empleado o contratista de Rocket (excepto como resultado de una solicitud de reclutamiento anunciada públicamente).

14.8 La notificación o aprobación deberá constar por escrito y estar firmada por el representante autorizado de una de las partes, enviada a la dirección que figura en el Formulario de Pedido o especificada por escrito por dicha parte. La notificación deberá enviarse por correo postal o mensajería urgente con acuse de recibo y surtirá efecto un día hábil después de su envío por mensajería urgente o tres días hábiles después de su envío por correo postal.

14.9 Durante la vigencia de este Acuerdo, Rocket podrá utilizar el nombre del Cliente en comunicados de prensa, folletos de productos y otros materiales de marketing para indicar que es cliente de Rocket. Rocket utilizará las marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos o marcas del Cliente, de acuerdo con las directrices de marca que el Cliente ponga a disposición de Rocket. El Licenciatario se compromete a servir como referencia para el/los Producto(s) en los momentos que se acuerden mutuamente. Dichas referencias podrán incluir, según lo acordado mutuamente, actividades como: (i) llamadas de referencia o la organización de una visita al sitio con clientes potenciales mutuamente aceptables; (ii) la publicación de un "Comunicado de Prensa" que anuncie la exitosa asociación con Rocket a más tardar sesenta (60) días después de la fecha de este Acuerdo; (iii) la mención del Licenciatario o su logotipo en el sitio web de Rocket; (iv) la realización de un "Estudio de Caso"; o (v) compartir la "Historia de Éxito" del Licenciatario, lo que puede incluir hablar en eventos de Rocket . Ambas partes acordarán el contenido y el momento de cualquier anuncio centrado en su relación antes de su distribución.

14.10 Elección de la ley aplicable; jurisdicción; competencia territorial:

América del Norte y del Sur. Para los clientes ubicados en América del Norte o del Sur, se aplican los siguientes términos:
Ley aplicable; jurisdicción y competencia. El presente Acuerdo se rige por las leyes de Massachusetts, excluyendo los principios de conflicto de leyes que pudieran aplicar la legislación de cualquier otra jurisdicción. Cada parte renuncia al derecho a juicio por jurado en caso de controversia legal o de equidad. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme de Transacciones de Información Informática, en su versión vigente, no son aplicables. Las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales ubicados en Boston, Massachusetts.

Reino Unido, Irlanda, Oriente Medio, África, Rusia e India. Para los clientes ubicados en la República de Irlanda, el Reino Unido, las Dependencias de la Corona Británica, los Territorios Británicos de Ultramar, Oriente Medio, África, Rusia e India, se aplican los siguientes términos:
Ley aplicable; jurisdicción y competencia. El presente Acuerdo se rige por las leyes de Inglaterra y Gales, y las partes se someten a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales ubicados en Inglaterra.

Alemania, Austria y Suiza (“DACH”). Para los clientes ubicados en DACH, se aplican los siguientes términos:
Ley aplicable; jurisdicción y competencia. Este Acuerdo se rige por las leyes de Alemania y las partes se someten a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales ubicados en Alemania. Aclaración sobre el límite de responsabilidad según la Sección 9 (Limitación de responsabilidad). LAS PARTES ACUERDAN QUE EL LÍMITE DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 9 SE APLICA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO LEVEMENTE NEGLIGENTE DE UNA OBLIGACIÓN CONTRACTUAL ESENCIAL, CUYO CUMPLIMIENTO ES ESENCIAL PARA LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO Y DEL CUMPLIMIENTO DE LA OTRA PARTE PUEDE DEPENDER REGULARMENTE («OBLIGACIÓN FUNDAMENTAL»/«KARDINALPFLICHT»). LAS PARTES ACUERDAN ESPECÍFICAMENTE QUE LOS DAÑOS Y LOS INCUMPLIMIENTOS TÍPICOS Y PREVISIBLES DE UNA OBLIGACIÓN FUNDAMENTAL NO EXCEDERÁN EN CONJUNTO EL LÍMITE DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 9.
Excepciones adicionales a la responsabilidad según la Sección 9. NINGUNA DE LAS LIMITACIONES DE LA SECCIÓN 9 EXCLUYE LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR DAÑOS QUE RESULTEN DIRECTAMENTE DE: (I) INTENCIÓN; (II) NEGLIGENCIA GRAVE; (III) LESIONES CULPABLES A LA VIDA, EL CUERPO Y LA SALUD; (IV) EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE UNA GARANTÍA, QUE DEBE SER EXPRESAMENTE NOMBRADA COMO “GARANTÍA”; O (V) RESPONSABILIDADES OBLIGATORIAS SEGÚN LA LEY DE RESPONSABILIDAD POR PRODUCTOS.

Países Bajos y resto de Europa. Para clientes ubicados en los Países Bajos y países europeos no cubiertos por las condiciones regionales mencionadas anteriormente, se aplicarán las siguientes condiciones: Ley aplicable; Jurisdicción y competencia. Este Acuerdo se rige por las leyes de los Países Bajos y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Róterdam. Cualquier procedimiento judicial se llevará a cabo en inglés, en la medida en que esté disponible.

Excepciones adicionales a la responsabilidad según la Sección 10 (Limitación de responsabilidad). NINGUNA DE LAS LIMITACIONES DE LA SECCIÓN 10 EXCLUYE LA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA DE LAS PARTES POR DOLO O NEGLIGENCIA GRAVE (OPZET OF BEWUSTE ROEKELOOSHIED) DE DICHA PARTE O DE SU PERSONAL DIRECTIVO.

Australia, Nueva Zelanda y Asia Pacífico. Para los clientes ubicados en Australia, Nueva Zelanda y la región de Asia-Pacífico, se aplican los siguientes términos:
Ley aplicable; jurisdicción y competencia. El presente Acuerdo se rige por las leyes de Australia y Nueva Gales del Sur, y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en Sídney.

 

15. SERVICIOS PROFESIONALES

15.1 Pedidos: El Cliente solicitará los Servicios Profesionales que requiera, tal como se especifica en la Sección 1 anterior, los cuales Rocket podrá realizar de forma remota o presencial, según corresponda. El Formulario de Pedido describirá los Servicios Profesionales y, si procede, los siguientes aspectos: plan del proyecto, recursos y acciones proporcionadas por cada parte, entregables, honorarios, gastos y calendario de pagos.

15.2 Tarifas y pago: El Cliente pagará a Rocket, de acuerdo con cada Formulario de Pedido: (a) Tarifas por un proyecto o por tiempo y entregables; (b) Gastos de Rocket incurridos con los Servicios Profesionales; y (c) Cualquier tarifa y gasto adicional incurrido por Rocket debido a cambios en el alcance de los Servicios a proporcionar, incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones de manera oportuna, o reasignación de personal o reprogramación sin culpa de Rocket. Las tarifas de los Servicios Profesionales se deben pagar y facturar según lo establecido en un Formulario de Pedido. El Cliente pagará las tarifas y los gastos por todos los Servicios Profesionales y entregables proporcionados hasta el final de cada compromiso de Servicio. Rocket detallará las facturas de gastos y proporcionará recibos si el Cliente lo solicita. Todos los Servicios Profesionales que Rocket proporciona son facturables, independientemente de si los Servicios Profesionales son solicitados por el Cliente para ayudar con un problema de garantía o mantenimiento, que será atendido por la organización de Servicios de Soporte de Rocket. El soporte para productos de terceros es proporcionado por el proveedor de terceros.

15.3 Entregables; Licencias: Rocket podrá designar por escrito los Entregables como “Entregables de Tipo I”, “Entregables de Tipo II” o según lo acordado. Si no se especifica por escrito, los Entregables serán de Tipo II. Los datos del Cliente y la Información Confidencial son propiedad exclusiva del Cliente, quien conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre ellos, y no se consideran Entregables, incluso si se incluyen con los Entregables proporcionados por Rocket, como en un informe o panel de control. Los Productos de Rocket se rigen por términos de licencia independientes.

a. Los Entregables de Tipo I son aquellos creados exclusivamente para el Cliente durante el período de prestación del Servicio Profesional, sobre los cuales el Cliente conservará todos los derechos, titularidad e interés, incluidos los derechos de autor. Rocket conservará una copia de los Entregables de Tipo I. La Propiedad Intelectual y la Información Confidencial de Rocket, sobre las cuales Rocket conserva todos los derechos, titularidad e interés, quedan excluidas de los Entregables de Tipo I.

b. Los Entregables Tipo II son los Entregables proporcionados o creados durante el período de prestación de los Servicios Profesionales, incluyendo, entre otros, todos los materiales preexistentes, sobre los cuales Rocket o sus filiales tienen todos los derechos, títulos e intereses, incluidos los derechos de autor. Rocket proporcionará una copia de los Entregables Tipo II al Cliente.

c. Rocket otorga al Cliente una Licencia para usar y reproducir un número razonable de copias, y distribuir internamente, el código objeto de los Entregables de Tipo II únicamente para sus propias operaciones comerciales internas, de acuerdo con el Formulario de Pedido. El Cliente no realizará ingeniería inversa, venderá, alquilará, sublicenciará ni permitirá que un tercero use o acceda a los Entregables de Tipo II. La propiedad del Cliente sobre los Entregables de Tipo I y la Licencia para los Entregables de Tipo II están supeditadas al pago total de todos los honorarios y gastos por los Servicios Profesionales.

d. El Cliente otorga a Rocket (1) un derecho no exclusivo, mundial y libre de regalías para usar y copiar la Información Confidencial y los datos, y usar cualquier producto, servicio y material de propiedad del Cliente y de terceros bajo la licencia del Cliente, según sea necesario para proporcionar los Servicios Profesionales, y (2) un derecho irrevocable, no exclusivo y libre de regalías para usar, reproducir, crear obras derivadas, sublicenciar y distribuir, internamente y a otras partes, los Entregables de Tipo I, excluyendo la Información Confidencial del Cliente y los datos del Cliente, que son propiedad exclusiva del Cliente. El Cliente declara y garantiza que la información, los datos del Cliente y los productos, servicios y materiales de terceros proporcionados a Rocket no violarán ninguna ley ni derechos de terceros.

e. Cada parte reproducirá el aviso de derechos de autor u otra leyenda en cualquier copia realizada bajo la licencia y los derechos de uso otorgados.

f. Rocket no proporciona Servicios de soporte para los Entregables a menos que Rocket, a su elección, haya incorporado los Entregables en un Producto disponible en general, o Rocket acepte proporcionar Servicios de soporte para el Entregable en el SOW, y el Cliente pague tarifas por los Servicios de soporte.

g. Rocket podrá rescindir una Licencia mediante notificación escrita (i) de inmediato, si el Cliente infringe la Propiedad Intelectual de Rocket o de sus licenciantes o no cumple con los Términos de la Licencia; o (ii) si el Cliente incumple sustancialmente el Acuerdo, sujeto a cualquier período de subsanación especificado. Tras la rescisión de la Licencia, el Cliente deberá destruir inmediatamente los Entregables licenciados y, a solicitud de Rocket, certificarlo por escrito.

15.4 Personal: En las instalaciones del Cliente, el personal de Rocket cumplirá con las normas y políticas razonables que el Cliente proporcione por escrito a Rocket en lo que respecta a horarios de trabajo, días festivos y medidas de seguridad del Cliente. Rocket determinará, a su entera discreción, el personal que prestará los Servicios Profesionales. Las partes resolverán cualquier problema relacionado con los Servicios Profesionales de buena fe. Si la resolución implica la reasignación de personal, Rocket lo hará tan pronto como sea factible y comercialmente razonable, de acuerdo con la legislación local. El Cliente acepta que la reasignación puede retrasar los Servicios Profesionales o permitir que Rocket los rescinda sin responsabilidad alguna Rocket .

15.5 Garantía de Servicios Profesionales: Rocket garantiza que los Servicios Profesionales se prestarán de forma comercialmente razonable y conforme a los estándares del sector. El Cliente deberá presentar una reclamación por escrito a Rocket en virtud de la Garantía de Servicios Profesionales en un plazo de 15 días a partir de la fecha en que Rocket preste los Servicios Profesionales. Rocket, a su entera discreción, volverá a prestar los Servicios Profesionales que no cumplan con la Garantía de Servicios Profesionales sin coste adicional o, si no fuera factible y a su entera discreción, abonará la parte de la Tarifa de Servicios Profesionales, si se hubiera pagado, correspondiente a los Servicios Profesionales que no cumplan con la Garantía de Servicios Profesionales.

a. Esta Garantía de Servicios Profesionales no cubre problemas causados ​​por (i) mal uso, alteración, mejoras, negligencia, accidente, reparación o instalación no autorizada, o actos u omisiones de, o demora por, cualquier parte que no sea Rocket; o (ii) sistemas eléctricos, daños por incendio o agua, hardware, software, redes o sistemas del Cliente. LOS ENTREGABLES SE PROPORCIONAN «TAL CUAL», SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. ROCKET, SUS AFILIADOS Y LICENCIANTES RECHAZAN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, DECLARACIONES Y AVALES, EXPRESOS O IMPLÍCITOS, ORALES O ESCRITOS, RESPECTO A LOS SERVICIOS Y ENTREGABLES PROFESIONALES, SU USO, SUFICIENCIA O EXACTITUD, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN, O QUE LOS SERVICIOS O ENTREGABLES PROFESIONALES SERÁN ININTERRUMPIDOS O ESTARÁN LIBRES DE ERRORES.

b. LA GARANTÍA DESCRITA EN ESTA SECCIÓN 15.5 ES LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE ROCKET Y EL ÚNICO RECURSO DEL CLIENTE PARA UNA RECLAMACIÓN RELACIONADA CON SERVICIOS PROFESIONALES O ENTREGABLES.

15.6 Indemnización por Servicios Profesionales: Cada parte defenderá, a su cargo, cualquier acción interpuesta contra la otra parte por lesiones corporales, muerte o daños materiales tangibles en la medida en que sean causados ​​por negligencia grave o mala conducta intencional de la parte demandada en relación con un encargo de Servicios Profesionales. La parte demandada indemnizará a la otra parte y pagará los daños y perjuicios finalmente otorgados en dicha acción, o acordados como transacción por la parte indemnizadora, si (a) la otra parte notifica de inmediato por escrito a la parte indemnizadora sobre la reclamación, (b) la parte indemnizadora tiene el control exclusivo sobre la defensa o transacción, y (c) la otra parte coopera en la defensa o transacción de la parte indemnizadora. Si una parte con obligación de indemnización no defiende o no llega a un acuerdo sobre una reclamación de manera oportuna, la otra parte podrá asumir la defensa a cargo de la parte obligada, y esta última cooperará razonablemente. Ninguna de las partes podrá, sin el consentimiento por escrito de la otra, acordar un arreglo que: (a) vincule a la otra parte, (b) no contenga una liberación total de la otra parte, o (c) admita culpa en nombre de la otra parte. ESTA SECCIÓN 15.6 DESCRIBE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CADA PARTE Y EL ÚNICO RECURSO DE LA OTRA PARTE EN MATERIA DE INDEMNIZACIÓN POR SERVICIOS PROFESIONALES.

15.7 Terminación de Servicios Profesionales: Cualquiera de las partes podrá rescindir un contrato de Servicios Profesionales, total o parcialmente, mediante notificación escrita con 30 días de antelación, con efecto a partir de la fecha especificada en la notificación. No obstante, este Acuerdo se aplicará a todos los Servicios y Entregables proporcionados, independientemente de la fecha de rescisión, incluyendo cualquier Servicio prestado para la transición o asistencia en caso de rescisión. Rocket no se responsabiliza del estado resultante de los Servicios o Entregables tras una rescisión anticipada. Este Acuerdo regirá todos los Formularios de Pedido hasta la finalización o rescisión de los Servicios Profesionales.

 

16. DEFINICIONES

Acuerdo significa estos términos y condiciones y cada Formulario de Pedido como un Acuerdo de Licencia de Software separado y hará referencia a uno (1) o más, o a todos, de dichos Acuerdos de Licencia de Software

Afiliada significa una entidad legal que está controlada por una parte a través de la propiedad del 51% o más de su capital social en circulación.

Usuario concurrente significa un usuario autorizado a utilizar un producto o servicio simultáneamente con otros usuarios concurrentes, limitado por un número máximo de usuarios concurrentes en un momento dado.

Información confidencial significa cualquier material, dato o información, en cualquier formato o soporte, que sea propiedad exclusiva o confidencial de una parte y esté marcado como confidencial, o que no esté marcado pero que por su naturaleza o el tratamiento que le dé su propietario deba considerarse razonablemente confidencial.

Cliente se refiere a la entidad legal que ejecuta un Formulario de Pedido.

Día significa día calendario a menos que se especifique como día hábil.

El término « entregable » se refiere a los materiales o productos de trabajo especificados como tales en un formulario de pedido que Rocket proporciona o crea con los Servicios Profesionales, incluyendo, entre otros, programación de software, interfaces de programación de aplicaciones, información, documentos, informes, datos técnicos y no técnicos, especificaciones y demás material, incluyendo obras derivadas. Los «entregables» no incluyen los «productos».

Deliver(y) significa que Rocket ha proporcionado, y se considera que el Cliente ha aceptado, un Producto a través de acceso electrónico.

Por "Parte Reveladora" se entiende aquella cuya Información Confidencial se revela a la otra parte.

Documentación significa los manuales de usuario y materiales de capacitación de Rocket que contienen las especificaciones y requisitos actuales de Rocket y que se proporcionan al Cliente de forma electrónica o física.

Licencia Enterprise significa una Licencia Medida limitada al uso requerido dentro de una determinada unidad de negocios o entidad corporativa especificada en el Formulario de Pedido, medida a partir de la fecha del Formulario de Pedido.

Tarifa se refiere al precio que Rocket cobra por un Producto o Servicio especificado en un Formulario de Pedido.

Propiedad intelectual significa toda propiedad intelectual, incluyendo, entre otros, invenciones, patentes, derechos de autor, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, secretos comerciales, conocimientos técnicos, derechos morales, licencias y cualquier otro derecho de propiedad o propiedad intangible, registrado o no, conforme a la ley y/o el derecho consuetudinario.

Licencia significa el derecho no exclusivo e intransferible del Cliente a utilizar los Productos, Servicios, Entregables o materiales licenciados para sus propias operaciones comerciales internas, de acuerdo con la Documentación y sujeto a las restricciones del Acuerdo.

Licencia medida significa una licencia para el período de tiempo, número y tipo de usuarios, transacciones, copias, puestos, millones de instrucciones por segundo (MIPS) u otra cantidad o medida especificada para cada producto que figura en un formulario de pedido.

Usuario Nombrado se refiere a un Usuario individual identificado y autorizado para usar un Producto o Servicio. Un nuevo Usuario Nombrado puede reemplazar a un Usuario Nombrado anterior.

Formulario de pedido significa una cotización, SOW o Programa de productos proporcionado por Rocket al Cliente que incluye los Productos, Servicios y Tarifas.

Productos se refiere a los productos de software propiedad de Rocket .

El programa de compra de productos es un documento de pedido que contiene, según corresponda, información sobre la compra del producto, información sobre el mantenimiento y cualquier condición especial para esa transacción.

La garantía del producto se refiere a la garantía limitada que Rocket ofrece para sus productos.

Servicios profesionales se refiere a los servicios de consultoría profesional, instalación estándar, servicios de integración y configuración, y servicios de tiempo y materiales que Rocket proporciona como contratista independiente.

Orden de compra significa el documento que el Cliente proporciona a Rocket para confirmar la compra de Licencias o Servicios.

Por "Parte Receptora" se entiende la parte que recibe la Información Confidencial de la otra parte.

Servicio(s) significa Servicios de Soporte y/o Servicios Profesionales.

La garantía de servicio se refiere a la garantía limitada de Rocket especificada para los servicios de soporte o los servicios profesionales.

SOW significa una declaración de trabajo que documenta los materiales y servicios para un proyecto que Rocket proporciona, generalmente para compromisos de Servicios Profesionales, incluido un plan de proyecto, recursos y acciones proporcionados por cada parte, los honorarios cobrados por ello y un cronograma de pagos.

Los términos especiales son aquellos que figuran en un formulario de pedido y que se aplican únicamente a ese pedido.

Período de soporte significa un período de tiempo definido en un formulario de pedido durante el cual Rocket proporcionará servicios de soporte.

Servicios de soporte se refiere a los servicios, políticas y procedimientos de mantenimiento y soporte estándar actuales de Rocket para los Productos.

El uso de un Producto incluirá, entre otros, i) descargar, instalar o copiar cualquier parte del Producto, incluidas actualizaciones, parches, correcciones, etc., en cualquier computadora, medio de almacenamiento o dispositivo electrónico; ii) crear, procesar o modificar cualquier forma de código, datos, información y/o carga de trabajo con el Producto; iii) acceder al Producto de cualquier forma, incluso indirectamente o de forma remota a través de otra aplicación, interfaz, portal o cualquier otra tecnología; iv) obtener de Rocket o aplicar claves de licencia para el Producto; v) acceder a cualquiera de los Servicios de Soporte de Rocket relacionados con el Producto; o vi) administrar o mantener el Producto en el equipo designado.

Usuario se refiere a un Usuario Nombrado o Usuario Concurrente empleado y autorizado por el Cliente para utilizar un Producto o Servicio para los fines comerciales internos del Cliente.