Contrato de Licença e Serviços do Software Rocket

Este Contrato de Licença e Serviços da Rocket Software (este “Contrato”), datado e vigente a partir da data da última assinatura acima, entre a Rocket Software, Inc. ou sua Afiliada, conforme designada em um Formulário de Pedido (“Rocket”), e o cliente identificado acima (“Cliente”), estabelece os termos e condições sob os quais a Rocket licenciará o(s) Produto(s) especificado(s) nos Formulários de Pedido e fornecerá serviços de manutenção e suporte e, se aplicável, serviços profissionais. Os termos em maiúsculas neste Contrato que não estiverem definidos aqui terão o significado estabelecido na Seção 16.

 

1. PEDIDOS

Todos os Produtos e Serviços que a Rocket fornecer ao Cliente estarão sujeitos a este Contrato. Para novos pedidos, a Rocket fornecerá ao Cliente um Formulário de Pedido que inclui os Produtos, Serviços de Suporte e Serviços Profissionais ou outros Serviços e as respectivas Taxas. O Cliente fará um pedido vinculativo, sujeito à aceitação da Rocket, enviando à Rocket um Formulário de Pedido assinado. Se não houver Termos Especiais em um Pedido de Renovação de Suporte, o Cliente poderá renovar os Serviços de Suporte emitindo uma Ordem de Compra em vez de um Formulário de Pedido assinado, que faça referência a este Contrato, para a Rocket, pelo menos 60 dias antes do término do Período de Suporte atual. Mais de um (1) Formulário de Pedido poderá ser incorporado a este Contrato e cada Formulário de Pedido, juntamente com os termos e condições deste Contrato, constituirá um Contrato de Licença de Software e Serviços separado, independente de outros Formulários de Pedido incorporados a este Contrato, a menos que especificado de outra forma em um Formulário de Pedido. Cada Formulário de Pedido poderá incluir Termos Especiais aplicáveis ​​somente a esse pedido. Exceto conforme descrito neste documento, a aceitação de uma Ordem de Compra sem um Formulário de Pedido assinado fica a critério exclusivo da Rocket.

 

2. LICENÇA

2.1 A Rocket concede ao Cliente uma Licença Medida pessoal e não exclusiva para cada Produto listado em um Formulário de Pedido, em formato de código objeto, e a Documentação relacionada. O Cliente pode fazer uma cópia do Produto para fins de arquivamento, o que não inclui o uso para failover ou recuperação de desastres. O Cliente pode adquirir Licenças de failover, recuperação de desastres e para uso não produtivo da Rocket, e o direito de uso específico para tais Licenças será definido no Formulário de Pedido. O Cliente pode duplicar a Documentação apenas para uso interno, desde que todas as marcas e legendas proprietárias sejam mantidas.

2.2 Somente o Cliente designado em um Formulário de Pedido terá o direito de usar o(s) Produto(s) (i) exclusivamente para seu próprio uso e benefício interno e (ii) para o benefício das Afiliadas do Cliente.

2.3 O Cliente não deverá:
(i) Copiar, transferir, sublocar, ceder ou entregar o(s) Produto(s) a outra empresa ou fornecer ou disponibilizar o(s) Produto(s) a qualquer pessoa que não sejam os funcionários do Cliente ou realizar o processamento em benefício de qualquer entidade que não seja a mencionada acima (cada um, um “Direito de Uso Expandido”), a menos que o Cliente tenha obtido o consentimento prévio por escrito da Rocket e pago as taxas aplicáveis ​​para cada Direito de Uso Expandido. Para maior clareza, qualquer fusão, aquisição ou alienação do Cliente será considerada uma transferência ou cessão para a qual será necessário o consentimento por escrito da Rocket e o pagamento das taxas aplicáveis ​​pelo Cliente. Contratados, consultores, clientes, empresas de terceirização e todos os terceiros similares estão especificamente excluídos do escopo dos usuários autorizados do Cliente; no entanto, funcionários temporários contratados individualmente e pagos diretamente pelo Cliente serão incluídos no escopo dos usuários autorizados do Cliente.

(ii) Transferir ou usar um Produto ou Documentação para ou em um país diferente daquele para o qual a Rocket o forneceu inicialmente;
(iii) Utilizar um Produto exceto conforme especificado na Documentação;
(iv) Traduzir, modificar ou criar obras derivadas de um Produto ou Documentação;
(v) Fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou interpretar um Produto;
(vi) Exceed o período de tempo da Licença ou usar um Produto além da Licença Medida que o Cliente adquiriu;
(vii) Usar um Produto em produção se fornecido sob uma licença de teste, avaliação, desenvolvimento ou outra licença não relacionada à produção;
(viii) Alterar os avisos de direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual de um Produto; (ix) Infringir ou apropriar-se indevidamente da Propriedade Intelectual da Rocket ou de seus licenciadores.

2.5 Definições, explicações e esclarecimentos adicionais sobre licenciamento podem ser incluídos na seção “Termos Especiais” de um Formulário de Pedido ou em uma Lista de Produtos, e neste link: https://www.rocketsoftware.com/additional-licensing-terms . Todos esses termos são vinculativos para o Cliente como se estivessem contidos neste Contrato.

2.6 O Cliente deverá notificar a Rocket por escrito, com antecedência, sobre qualquer aumento real ou pretendido no número de licenças ou no uso além do limite de licenças a que o Cliente tem direito atualmente. Caso haja taxas adicionais para que o Cliente permaneça em conformidade com a concessão de licença, o Cliente pagará tais taxas mediante o recebimento da fatura da Rocket. Se o Cliente possuir uma assinatura de manutenção para suas licenças, será cobrada uma taxa de manutenção proporcional equivalente a 20% do valor da licença.

2.7 A Rocket poderá rescindir uma Licença mediante notificação por escrito (i) imediatamente, caso o Cliente infrinja ou se aproprie indevidamente da Propriedade Intelectual da Rocket ou de seus licenciadores, ou não cumpra os Termos da Licença; (ii) conforme especificado nos Termos da Garantia; e (iii) caso o Cliente viole materialmente o Contrato, sujeito a qualquer período de sanação especificado. Após a rescisão, o Cliente deverá devolver ou destruir imediatamente todos os Produtos e, mediante solicitação da Rocket, fornecer certificação por escrito dessa destruição.

 

3. SERVIÇOS DE APOIO

3.1 A Rocket fornecerá os Serviços de Suporte adquiridos pelo Cliente de acordo com as políticas e procedimentos padrão da Rocket, conforme revisados ​​periodicamente e disponíveis neste link: https://www.rocketsoftware.com/sites/default/files/media/documents/rocket-software-technical-support-users-guide.pdf . Os Serviços de Suporte padrão da Rocket geralmente incluem: (i) esforços comercialmente razoáveis ​​para resolver problemas ou erros no Produto que prejudiquem substancialmente a funcionalidade descrita nas especificações técnicas publicadas pela Rocket; (ii) revisões e atualizações para Produtos contendo correções de código, melhorias ou aprimoramentos na funcionalidade existente, conforme disponibilidade; (iii) acesso a ferramentas online de relatório de problemas, rastreamento e autoajuda; e (iv) suporte telefônico para pessoal treinado do Cliente durante o horário de suporte. Os Serviços de Suporte não incluem suporte presencial, que pode ser adquirido, se disponível.

3.2 O Cliente reconhece que os Serviços de Suporte não estão disponíveis para erros ou mau funcionamento que, após investigação pela Rocket e pelo Cliente, seja determinado como tendo sido causados ​​pelo equipamento do Cliente, por uma melhoria não realizada pela Rocket, por dados ou procedimentos incorretos utilizados pelo Cliente, e por qualquer outro problema que não seja causado diretamente pela Rocket ou pelo Produto. Nesse caso, a Rocket poderá apresentar ao Cliente um orçamento para o trabalho relacionado a tal erro ou mau funcionamento, de acordo com as tarifas da Rocket vigentes na época, para todos os serviços prestados e custos incorridos pela Rocket na investigação ou correção de tal não conformidade.

3.3 Todas as solicitações de manutenção devem fornecer detalhes suficientes para diagnosticar ou reproduzir a falha. Com relação ao exposto, qualquer modificação ou tentativa de modificação dos Produtos pelo Cliente que não esteja de acordo com a Documentação fornecida pela Rocket, ou qualquer falha do Cliente em implementar a versão atual dos Produtos ou a versão imediatamente anterior à versão atual dentro de seis (6) meses da disponibilidade da versão atual, anulará as obrigações da Rocket sob esta seção, a menos que o Cliente tenha obtido autorização prévia por escrito da Rocket permitindo tal modificação, tentativa de modificação ou falha de implementação.

3.4 O Período de Suporte inicial começa na data de Entrega do Produto, a menos que um Período de Suporte diferente seja especificado em um Formulário de Pedido. O Período de Suporte será renovado automaticamente para Períodos de Suporte subsequentes, a menos que qualquer uma das partes notifique a Rocket por escrito sobre a rescisão com pelo menos 60 dias de antecedência do término do Período de Suporte atual. A Rocket poderá suspender ou rescindir o Serviço de Suporte mediante notificação por escrito caso o Cliente viole suas obrigações sob este Contrato. Após a rescisão do Serviço de Suporte, o Cliente deverá, conforme instruções da Rocket, devolver ou destruir quaisquer Informações Confidenciais, Documentação e outros materiais da Rocket . O Cliente pagará imediatamente à Rocket todas as taxas acumuladas até a data da rescisão.

3.5. Caso o Cliente opte por renovar os Serviços de Suporte para uma quantidade inferior à(s) quantidade(s) originalmente licenciada(s) do(s) Produto(s), o custo anual dos Serviços de Suporte associados será recalculado para vinte por cento (20%), ou conforme estipulado no Formulário de Pedido aplicável, do preço de tabela vigente para o(s) Produto(s) coberto(s) pelos Serviços de Suporte após a renovação. Caso o Cliente tenha contratado inicialmente os Serviços de Suporte com a Rocket como parte de uma oferta para o(s) Produto(s) que lhe permitiu usufruir de taxas/custos reduzidos de Serviços de Suporte, o Cliente deverá renovar os Serviços de Suporte para pelo menos todas as licenças constantes no Formulário de Pedido original, a fim de manter os preços com desconto.

 

4. TAXAS E PAGAMENTO

4.1 O Cliente pagará à Rocket as Taxas do Produto estipuladas no Formulário de Pedido, juntamente com frete, manuseio, impostos e quaisquer taxas similares. O Cliente é responsável pelo desembaraço aduaneiro e pelo pagamento de quaisquer taxas alfandegárias e de importação.

4.2 As taxas de serviço de suporte para o período inicial de suporte serão incluídas no Formulário de Pedido. A Rocket fornecerá um Formulário de Pedido ou fatura para cada renovação do período de suporte, com as respectivas taxas a serem cobradas. Caso os serviços de suporte do Cliente sejam interrompidos a qualquer momento, a renovação estará sujeita às políticas e taxas de reativação da Rocket.

4.3 Salvo especificação em contrário por escrito da Rocket, o pagamento do Cliente deverá ser efetuado no prazo de 30 dias a contar da data da fatura. O atraso no pagamento constitui uma violação grave da obrigação do Cliente, podendo a Rocket suspender a Entrega do Produto e a prestação do Serviço. O Cliente pagará à Rocket todos os custos e despesas razoáveis ​​relativos à cobrança de valores em atraso, incluindo honorários advocatícios. O Cliente deverá notificar a Rocket por escrito sobre qualquer fatura contestada no prazo de 15 dias a contar da data de recebimento da fatura, sob pena de o seu direito de contestá-la ser considerado renunciado.

4.4 As taxas de produtos e serviços não incluem impostos. O Cliente pagará todos os impostos sobre vendas, uso, valor agregado, bens e serviços, propriedade, alfândega, impostos especiais de consumo e outros impostos (não incluindo impostos sobre o lucro líquido da Rocket) (“Imposto”) incidentes sobre a compra, venda, licenciamento ou uso de Produtos e/ou Serviços, independentemente de o Imposto estar incluído na fatura do Cliente. Em caso de pagamentos internacionais à Rocket nos termos deste Contrato, os pagamentos não constituem royalties e não estão sujeitos a retenção na fonte com base no Comentário da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre o Artigo 12 da Convenção Modelo sobre a Tributação. Todos os pagamentos do Cliente serão feitos livres e desimpedidos de qualquer retenção na fonte. Caso o Cliente acredite que a legislação local exija a retenção de impostos sobre pagamentos à Rocket, o Cliente deverá entrar em contato com a Rocket para determinar conjuntamente se a retenção na fonte é de fato necessária. Caso as partes concordem que a retenção de impostos é legalmente obrigatória, o Cliente fornecerá à Rocket os recibos oficiais emitidos pela autoridade tributária competente ou outras provas que a Rocket razoavelmente solicitar para comprovar o pagamento de tais impostos.

 

5. GARANTIAS

5.1 A Rocket garante que, no momento da entrega inicial e por um período de 90 dias subsequentes (“Período de Garantia”), o Produto funcionará substancialmente de acordo com as especificações técnicas publicadas pela Rocket na data de entrega do Produto, quando utilizado conforme a Documentação. O Cliente deverá apresentar uma reclamação de garantia do Produto por escrito à Rocket dentro de 90 dias a partir da data de entrega. O Cliente deverá fornecer acesso remoto ou local ao Produto, caso seja necessário para que a Rocket realize o serviço de garantia. A Rocket reparará ou substituirá um Produto que não esteja em conformidade com a Garantia do Produto ou, a seu critério, reembolsará a parte das Taxas do Produto pagas pelo Produto que não estiver em conformidade e rescindirá a Licença do Produto. Após a rescisão da Licença, o Cliente deverá cessar o uso do Produto e removê-lo de seus sistemas de computador.

5.2 A Rocket garante que os Serviços de Suporte serão prestados de maneira comercialmente razoável e consistente com os padrões gerais da indústria aplicáveis ​​a serviços similares. O Cliente deve apresentar uma reclamação de Garantia de Serviço por escrito à Rocket dentro de 15 dias após a data em que a Rocket prestou o Serviço.

5.3 A garantia do produto ou o serviço de suporte não cobrem problemas causados ​​por (i) uso indevido, alteração, negligência, reparo ou instalação não autorizados, ou atos ou omissões de qualquer parte que não seja a Rocket; (ii) um erro ou defeito no hardware, software, redes ou sistemas do Cliente; ou (iii) o Cliente não usar o Produto de acordo com as especificações técnicas publicadas atuais da Rocket. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NAS SEÇÕES 5.1 E 5.2 ACIMA, A ROCKET, SUAS AFILIADAS E LICENCIADORAS SE EXIMEM DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, DECLARAÇÕES E GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, ORAIS OU ESCRITAS, PARA PRODUTOS OU SERVIÇOS, SEU USO, SUFICIÊNCIA, PRECISÃO, CONFIABILIDADE, PONTUALIDADE, QUALIDADE, ADEQUAÇÃO, DISPONIBILIDADE OU INTEGRIDADE, ESTATUTÁRIAS OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO SEM LIMITAÇÃO, (i) COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, OU (ii) QUE OS SERVIÇOS DE SUPORTE OU A OPERAÇÃO DOS PRODUTOS SERÃO ININTERRUPTOS OU LIVRES DE ERROS, OU OPERARÃO EM COMBINAÇÃO COM QUALQUER OUTRO HARDWARE, SOFTWARE, SISTEMA OU DADOS. (iii) TODOS OS ERROS OU DEFEITOS SERÃO CORRIGIDOS. ESTA SEÇÃO 5 DESCREVE A ÚNICA RESPONSABILIDADE DA ROCKET E O ÚNICO RECURSO DO CLIENTE PARA UMA REIVINDICAÇÃO DE GARANTIA DE PRODUTO OU SERVIÇO DE SUPORTE.

 

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1 A Rocket, suas afiliadas ou licenciadoras detêm e mantêm todos os direitos, títulos e interesses em toda a Propriedade Intelectual relativa a Produtos, Serviços, Documentação (exceto quando especificado de outra forma neste documento), desenvolvimentos, dados de pesquisa, projetos, layouts, metodologias, processos e procedimentos, modelos, fórmulas, documentos, desenhos, planos, especificações e outras informações da Rocket, materiais proprietários e todas as obras derivadas. Na medida em que qualquer direito, título ou interesse em qualquer Propriedade Intelectual da Rocket não possa ser automaticamente transferido à Rocket por força de lei, o Cliente transfere, cede e aliena irrevogavelmente todos os direitos, títulos e interesses relativos à mesma à Rocket e assinará todos os documentos necessários para esse efeito.

 

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1 Durante a vigência deste Contrato, cada parte poderá fornecer à outra Informações Confidenciais. Independentemente de serem divulgadas oralmente ou marcadas como confidenciais, as Informações Confidenciais incluem o Contrato, os Formulários de Pedido, os Produtos, os Entregáveis ​​e os Serviços; os dados não públicos de qualquer das partes, a Propriedade Intelectual e as propostas, especificações, manuais, roteiros de produtos, dados financeiros, preços e resultados de testes comparativos da Rocket. As Informações Confidenciais serão mantidas em sigilo pela Parte Receptora até que deixem de ser confidenciais, utilizando o mesmo padrão de cuidado que a Parte Receptora utiliza para proteger suas próprias informações de natureza semelhante, mas nunca inferior ao cuidado razoável, e não serão utilizadas pela Parte Receptora fora do escopo deste Contrato. As Informações Confidenciais não incluem quaisquer informações que: (i) eram de domínio público quando recebidas, ou que posteriormente se tornem de domínio público sem culpa da Parte Receptora; (ii) já estavam na posse da Parte Receptora antes do recebimento da Parte Divulgadora, sem qualquer violação de confidencialidade; (iii) for desenvolvido independentemente pela Parte Receptora sem referência a qualquer informação confidencial da Parte Divulgadora. A Parte Receptora, se legalmente permitido, notificará prontamente a Parte Divulgadora caso seja obrigada por ordem judicial ou processo legal a divulgar Informações Confidenciais e tomará todas as medidas razoáveis ​​solicitadas pela Parte Divulgadora para manter a confidencialidade das Informações Confidenciais. Os Produtos não são considerados como tendo sido colocados em domínio público pela Rocket. As partes concordam que as Informações Confidenciais permanecerão propriedade do proprietário original. A Parte Receptora deverá divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora apenas aos seus funcionários ou contratados que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade por escrito, no mínimo, restritivas a estes termos.

7.2 Cada parte envidará todos os esforços para evitar a divulgação à outra parte de quaisquer informações de identificação pessoal (IIP) relativas aos seus funcionários ou clientes.

7.3 Mediante notificação da Parte Divulgadora ou após a rescisão deste Contrato por qualquer motivo, a Parte Receptora devolverá à Parte Divulgadora todas as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora que estejam em formato tangível (ou, quando a entrega não for possível, destruirá tais Informações Confidenciais e certificará à Parte Divulgadora que o fez). Tal devolução ou destruição deverá ocorrer dentro de 30 dias da solicitação ou da rescisão do Contrato. Caso alguma informação não seja devolvida devido à política de retenção de documentos da Parte Receptora, à legislação ou regulamentação vigentes, essa informação permanecerá sujeita a esta cláusula de Confidencialidade.

 

8. INDENIZAÇÃO POR PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 Por Rocket

a. A Rocket defenderá, às suas próprias custas, qualquer ação judicial, processo ou procedimento de terceiros contra o Cliente (“Reclamação”) na medida em que um Produto, ou um Entregável que seja uma obra derivada proprietária do Produto, conforme entregue pela Rocket ao Cliente (“Produto Indenizado”), infrinja diretamente uma patente ou direito autoral válido do país onde o Cliente utiliza o Produto. A Rocket indenizará o Cliente por qualquer sentença judicial definitiva proferida contra o Cliente ou acordo firmado pela Rocket referente a tal Reclamação, na medida da infração do Produto Indenizado, desde que (1) o Cliente notifique a Rocket imediatamente por escrito sobre a Reclamação, embora a falta de notificação imediata não invalide a obrigação de indenização, a menos que a Rocket seja materialmente prejudicada por isso, (2) a Rocket tenha controle exclusivo sobre a defesa ou o acordo, e (3) o Cliente coopere integralmente com a Rocket, fornecendo todos os documentos e informações em sua posse relevantes para a Reclamação, e disponibilize pessoal para depor ou consultar a Rocket.

b. Se um Produto Indenizado se tornar, ou na opinião da Rocket provavelmente se tornará, sujeito a uma Reivindicação, a Rocket poderá, a seu critério e custo, (1) adquirir o direito do Cliente de continuar usando o Produto Indenizado, (2) substituir ou modificar o Produto Indenizado ou criar uma solução alternativa para que o Produto Indenizado seja funcionalmente equivalente e não infrinja direitos de terceiros, ou (3) rescindir a Licença do Produto Indenizado e conceder ao Cliente um crédito pela Taxa do Produto paga pelo Cliente pela parte infratora do Produto Indenizado, menos uma compensação razoável pelo tempo em que o Cliente usou o Produto Indenizado.

c. A Rocket não é obrigada nem responsável por uma Reclamação devido a: (1) uso de um Produto Indenizado em desacordo com o Contrato e a Documentação, (2) modificação de um Produto Indenizado por qualquer pessoa que não seja a Rocket, ou modificação feita pela Rocket para recursos ou funcionalidades não padronizadas para o Cliente ou de acordo com as instruções do Cliente, (3) quaisquer produtos, equipamentos, softwares ou dados não fornecidos pela Rocket, (4) uso de um Produto Indenizado combinado com quaisquer outros produtos, equipamentos, softwares ou dados não fornecidos pela Rocket, se a infração não ocorreria sem a combinação, (5) uma versão do Produto Indenizado diferente da versão mais recente disponível ou a falha do Cliente em instalar uma revisão, atualização ou versão que teria eliminado a infração, (6) projetos, instruções, planos ou especificações do Cliente, ou (7) uso de um Produto Indenizado combinado com um uso, processo ou método do Cliente ou de terceiros, se a infração não ocorreria sem a combinação.

8.2 Por Cliente

a. O Cliente defenderá, às suas custas, uma reclamação de terceiros contra a Rocket (1) de que qualquer produto, informação, dados ou material fornecido pelo Cliente infringe os direitos de propriedade intelectual de outra parte, exceto uma Reclamação pela qual a Rocket seja responsável de acordo com a Seção 8.1 acima, ou (2) decorrente da falha do Cliente ou de suas Afiliadas em cumprir os termos do Contrato.

b. O Cliente indenizará a Rocket por quaisquer danos, ou valores de uma sentença final concedida contra a Rocket ou acordada como acordo, para a reclamação, desde que (1) a Rocket notifique o Cliente prontamente por escrito da reclamação, embora a falha na notificação imediata não invalide a obrigação de indenização, a menos que o Cliente seja materialmente prejudicado por isso, (2) o Cliente tenha controle exclusivo sobre a defesa ou acordo, e (3) a Rocket coopere com o Cliente, fornecendo todos os documentos e informações em posse da Rocket relevantes para a reclamação, e a Rocket disponibilize pessoal para testemunhar ou consultar o Cliente conforme razoavelmente necessário.

8.3 Se uma das partes não defender ou resolver uma reclamação de acordo com esta Seção 8 em tempo hábil, a outra parte poderá assumir a defesa da reclamação às custas da parte indenizadora, e esta deverá cooperar de forma razoável. Nenhuma das partes poderá, sem o consentimento por escrito da outra parte, admitir culpa em nome da outra parte ou concordar com a resolução de uma reclamação que vincule a outra parte sem que haja uma quitação total de responsabilidade para a outra parte.

8.4 Esta Seção 8 descreve a única responsabilidade de cada parte e o único recurso da outra parte para indenização por violação de propriedade intelectual.

 

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

9.1 A ROCKET, SUAS AFILIADAS E LICENCIADORAS NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS POR (i) QUAISQUER DANOS CONSEQUENCIAIS, INDIRETOS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU INCIDENTAIS, (ii) QUALQUER INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU OPERAÇÕES, CUSTO DE COBERTURA, BOA VONTADE, FRAUDE DE TELEFONE OU PERDA DE DADOS, LUCROS OU RECEITA, OU FALHA DE UM RECURSO EM ATINGIR SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.

9.2 Exceto em casos de reclamação por violação de direitos autorais nos termos da Seção 8, reclamações por morte ou lesão corporal, danos a bens materiais, conduta dolosa ou fraude, a Rocket, suas afiliadas e licenciadoras não serão responsáveis ​​por quaisquer danos que excedam o valor pago pelo cliente nos 12 meses anteriores pelo produto ou serviço que deu origem à reclamação.

9.3 As limitações desta Seção 9 se aplicarão a quaisquer danos, independentemente da causa, sob qualquer teoria de responsabilidade, seja por quebra de contrato, ato ilícito, uso ou desempenho de um produto ou serviço, ou de outra forma, e independentemente de os danos serem previsíveis ou imprevisíveis. A Rocket não será responsável por qualquer reclamação apresentada mais de 12 meses após o cliente ter tomado conhecimento do problema que deu origem à reclamação. A omissão da Rocket em exercer um direito ou recurso não constitui uma renúncia.

 

10. VERIFICAÇÃO E AUDITORIA

10.1 Mediante solicitação da Rocket, mas não com frequência superior a uma vez por ano para o(s) mesmo(s) Produto(s) sem justa causa, o Cliente deverá fornecer à Rocket uma declaração assinada (a “Declaração de Verificação”) comprovando que o(s) Produto(s) estão sendo utilizados de acordo com as disposições deste Contrato. O Cliente concorda em fornecer a Declaração de Verificação no prazo de quinze (15) dias a partir da solicitação por escrito da Rocket. A Declaração de Verificação do Cliente deverá incluir todos os detalhes relevantes da instalação e/ou utilização do(s) Produto(s) pelo Cliente, incluindo, entre outros: (i) a localização, o modelo e o número de série de todos os equipamentos nos quais o(s) Produto(s) estão ou estiveram instalados e/ou utilizados; (ii) o número total de usuários e, quando aplicável, o número total de usuários simultâneos que tiveram acesso ao(s) Produto(s) no ano anterior — incluindo o nome, a localização geográfica e o período de acesso disponível para cada usuário; e (iii) para quaisquer Produtos sujeitos a restrições de capacidade, subcapacidade ou sessão, o uso máximo e médio de MIPS/MSUs/CPCs (às vezes denominados “CPUs”)/sessões ou outra métrica de licenciamento aplicável no ano anterior, conforme apropriado ao(s) Produto(s) no escopo da revisão. Caso a Rocket tenha dúvidas sobre as informações fornecidas ou ausentes na Declaração de Verificação, o Cliente concorda em cooperar com a Rocket, inclusive fornecendo informações adicionais, para que a Rocket compreenda completamente a instalação e/ou o uso do(s) Produto(s). Para softwares licenciados para sistemas mainframe, o Cliente deverá fornecer cópias da Ferramenta de Relatório de Subcapacidade (“SCRT”), do Relatório de Dados de Partição do Resource Management Facility (“RMF”) e/ou outros relatórios de sistema solicitados pela Rocket, referentes ao ano anterior de uso do mainframe. Para Produtos licenciados por sessão, se solicitado pela Rocket, o Cliente deverá fornecer cópias dos arquivos de log aplicáveis.

10.2 Além da Declaração de Verificação, ou em substituição a ela, a Rocket poderá, a seu critério, auditar a instalação e/ou o uso do(s) Produto(s) pelo Cliente mediante notificação por escrito com dez (10) dias de antecedência, mas não com frequência superior a uma vez por ano para o(s) mesmo(s) Produto(s), sem justa causa (a “Auditoria”). Os procedimentos de auditoria serão determinados pela Rocket com base no(s) Produto(s) abrangido(s) por tal revisão. As auditorias poderão ser realizadas remotamente com a cooperação do Cliente, presencialmente nas instalações do Cliente ou em ambas as modalidades. O Cliente deverá fornecer acesso razoável e oportuno aos registros históricos, sistemas de computador e funcionários necessários para avaliar a conformidade do Cliente com este Contrato. Salvo acordo em contrário entre a Rocket e o Cliente, os procedimentos de auditoria serão conduzidos durante o horário comercial normal e de forma a não interromper indevidamente as atividades do Cliente. A critério da Rocket, a própria Rocket ou uma empresa de auditoria terceirizada, operando sob um acordo de confidencialidade com a Rocket e o Cliente, poderá conduzir a auditoria. A Rocket arcará com seus custos para realizar uma auditoria, incluindo taxas pagáveis ​​a terceiros, contanto que o Cliente reembolse a Rocket por todas as despesas relacionadas à auditoria caso a auditoria revele pagamento insuficiente de licenças e/ou taxas de manutenção superior a cinco por cento (5%) do total das taxas pagas anteriormente à Rocket durante o período deste Contrato.

10.3 Caso a Declaração de Verificação ou Auditoria revele um pagamento insuficiente e/ou não pagamento de taxas pelo Cliente à Rocket, o Cliente deverá pagar à Rocket as seguintes taxas no prazo de quinze (15) dias após notificação por escrito da Rocket (a “Data de Resolução”): (i) novas taxas de licença referentes à diferença entre a implantação licenciada do Cliente e a implantação real do Cliente, que serão calculadas com base no preço de tabela vigente da Rocket (sem descontos aplicados) para o(s) Produto(s) (as “Novas Taxas de Licença”); (ii) taxas incrementais de Manutenção calculadas em vinte por cento (20%), ou conforme estipulado no Formulário de Pedido ou Cronograma do Produto aplicável, das Novas Taxas de Licença, para o período compreendido entre a primeira data de instalação da(s) licença(s) em questão e um ano subsequente à Data de Resolução (as “Taxas Incrementais de Manutenção”); (iii) juros sobre as Novas Taxas de Licença e as Taxas Incrementais de Manutenção à taxa de um e meio por cento (1,5%) ao mês, para o período compreendido entre a primeira instalação do(s) Produto(s) em questão e a Data de Resolução; (iv) quaisquer impostos aplicáveis ​​sobre as taxas acima mencionadas.

 

11. ALÍVIO

11.1 As partes se empenharão em resolver de boa-fé qualquer controvérsia ou reclamação prontamente por meio de negociações comerciais e, mediante solicitação por escrito, encaminharão a disputa à diretoria executiva para resolução. Caso as partes não consigam resolver a disputa em até 30 dias após a solicitação por escrito, ou em qualquer outro prazo maior acordado por escrito, as partes poderão buscar as medidas cabíveis. Esta cláusula não restringe o direito de qualquer das partes de buscar medidas judiciais cabíveis a qualquer momento.

11.2 O descumprimento, por parte do Cliente, dos termos da Licença ou de Confidencialidade do Contrato poderá resultar em danos irreparáveis ​​à Rocket, que podem ser intangíveis, mas reais, e que não podem ser totalmente reparados por meio de indenização por perdas e danos. O Cliente concorda que (a) a Rocket tem o direito de buscar uma liminar ou outra ordem judicial e pode recorrer diretamente ao tribunal para exigir o cumprimento específico das obrigações do Cliente, (b) não é necessária a comprovação de dano irreparável ou qualquer outra condição para a concessão de liminar, (c) caso seja concedida tutela jurisdicional equitativa, o Cliente arcará com as despesas razoáveis ​​e honorários advocatícios da Rocket, além de qualquer outra indenização concedida. A Rocket terá o direito de buscar todos os recursos legais e equitativos cabíveis em caso de descumprimento.

 

12. SEGURANÇA E PRIVACIDADE DA INFORMAÇÃO

12.1 Para os fins deste Contrato, a Rocket processará as informações de contato comercial dos funcionários do Cliente. As informações de contato comercial consistem no nome e sobrenome, cargo ou função, números de telefone e endereço de e-mail para contato comercial dos funcionários do Cliente. A Rocket tratará todas as informações pessoais de contato comercial do Cliente de acordo com sua política de privacidade, disponível em seu site.

12.2 A Rocket projetou e implementou um programa de segurança da informação consistente com os padrões geralmente aceitos pela indústria, o qual foi e continuará sendo revisado anualmente por sua diretoria executiva. A Rocket continuará supervisionando seu desenvolvimento durante a vigência deste Contrato, de modo que (i) assegure a confidencialidade, integridade e disponibilidade de sua rede e sistemas; (ii) proteja contra acesso não autorizado, ameaças ou riscos previstos; (iii) assegure o descarte adequado de informações e hardware; e (iv) possua, e assegure que seus fornecedores terceirizados também possuam, infraestrutura de rede, procedimentos e controles de segurança física e eletrônica igualmente protetores.

 

13. USUÁRIOS DO GOVERNO DOS EUA

13.1 Os Produtos, Documentação, Entregáveis ​​e Serviços incluem “Software Comercial para Computador” e “Documentação de Software Comercial para Computador”. De acordo com a Seção 12.212 do Regulamento Federal de Aquisições (FAR) e as Seções 227.7202-1 a 227.7202-4 do Suplemento do Regulamento Federal de Aquisições de Defesa (DFARS), qualquer uso, duplicação ou divulgação dos Produtos, Documentação, Entregáveis ​​e Serviços da Rocket pelo Governo dos EUA ou qualquer uma de suas agências será regido e estará sujeito a todos os termos, condições, restrições e limitações do Contrato. O uso dos Produtos, Documentação, Entregáveis ​​e Serviços implica a concordância do Governo dos EUA de que os Produtos, Documentação, Entregáveis ​​e Serviços incluem “software comercial para computador” e “documentação de software comercial para computador” e constitui a aceitação dos direitos e restrições previstos no Contrato. Se por qualquer motivo um Produto, Documentação, Entregáveis ​​ou Serviço não for considerado comercial ou os termos do Contrato forem considerados inaplicáveis, o Produto, Documentação, Entregáveis ​​ou Serviço será considerado fornecido com “Direitos Restritos”, conforme definido em FAR 52.227-14(a) e FAR 52.227-14(g)(4) (Alt III), ou DFARS 252.227-7014(a)(15) e DFARS 252.227-7014(b)(3), conforme aplicável.

 

14. DIVERSOS

14.1 Este Contrato substitui todos os demais termos, propostas ou declarações orais ou escritas vigentes entre as partes em relação aos Produtos e Serviços da Rocket . Quaisquer termos em um Formulário de Pedido subsequente ou contemporâneo que sejam inconsistentes com este Contrato prevalecerão apenas para esse Formulário de Pedido. Este Contrato poderá ser modificado somente por meio de uma emenda escrita assinada por ambas as partes. Termos inconsistentes no Pedido de Compra do Cliente são excluídos, independentemente de a Rocket aceitar o Pedido de Compra para fins de pagamento. Se qualquer termo deste Contrato for considerado ilegal, inválido ou inexequível, os demais termos permanecerão em pleno vigor e efeito. Qualquer termo que se destine a sobreviver à rescisão deste Contrato permanecerá em vigor.

14.2 O Cliente não poderá ceder o Contrato, um Formulário de Pedido ou quaisquer de suas obrigações, direitos ou recursos, no todo ou em parte, sem a prévia aprovação por escrito da Rocket, a seu exclusivo critério.

14.3 Nenhuma das partes será responsável por atrasos ou falhas no cumprimento de suas obrigações devido a causas fora de seu controle razoável e sem culpa ou negligência, exceto em caso de inadimplência do Cliente no cumprimento de suas obrigações de pagamento.

14.4 A Rocket e o Cliente cumprirão as leis e regulamentações aplicáveis ​​dos EUA, estrangeiras e internacionais. O Cliente concorda: (i) que a exportação, reexportação, transferência, retransferência, venda, fornecimento, acesso ou uso dos Produtos, Entregáveis ​​ou Serviços para ou em um país diferente daquele em que os Produtos, Entregáveis ​​ou Serviços foram fornecidos inicialmente ao Cliente, ou para, por ou para um usuário final ou uso final diferente, pode exigir uma licença ou outra autorização do governo dos EUA ou de outro país; e (ii) em não exportar, reexportar, transferir, retransferir, vender, fornecer ou permitir o acesso ou uso dos Produtos, Entregáveis ​​ou Serviços para, em, por ou para países, pessoas ou usos finais sancionados, embargados ou proibidos sob a lei dos EUA ou outra lei aplicável (coletivamente, “Usos Proibidos”). O Cliente é responsável por verificar a existência de Usos Proibidos e obter todas as licenças ou outras autorizações necessárias, devendo indenizar a Rocket por qualquer violação, por parte do Cliente, de quaisquer leis e regulamentos aplicáveis ​​de controle de exportação e/ou sanções econômicas. A Rocket poderá rescindir o Contrato e as Licenças imediatamente caso o Cliente viole qualquer das disposições desta cláusula.

14.5 As partes concordam que o Contrato e todos os documentos relacionados estão em inglês. Caso a Rocket forneça uma versão bilíngue de um documento por conveniência, em caso de conflito, a versão em inglês prevalecerá.

14.6 Cada parte é um contratante independente e não pode comprometer a outra parte sem autorização por escrito. O presente Contrato não cria uma relação de emprego, joint venture, parceria ou agência.

14.7 Durante a vigência do Contrato e por 1 ano após a data de rescisão, sem o consentimento prévio e por escrito da Rocket, o Cliente não poderá, direta ou indiretamente, contratar ou aliciar qualquer funcionário, ex-funcionário ou contratado da Rocket (exceto em decorrência de um processo de recrutamento divulgado publicamente).

14.8 A notificação ou aprovação deve ser feita por escrito, assinada por um representante autorizado da parte, enviada para o endereço constante no Formulário de Pedido ou de outra forma especificada por escrito pela parte. A notificação deve ser enviada por correio ou serviço de entrega expressa com aviso de recebimento e entra em vigor 1 dia útil após o envio por serviço de entrega expressa ou 3 dias úteis após o envio por correio.

14.9 Durante a vigência deste Contrato, a Rocket poderá usar o nome do Cliente em comunicados de imprensa, folhetos de produtos e outros materiais de marketing para indicar que o Cliente é seu cliente. A Rocket utilizará as marcas registradas, marcas de serviço, logotipos ou identidade visual do Cliente, de acordo com as diretrizes de marca que o Cliente disponibilizar à Rocket. O Licenciado concorda em servir como referência para o(s) Produto(s) em momentos a serem mutuamente acordados. Tais referências podem, conforme mutuamente acordado, incluir atividades como: (i) contato telefônico ou visita às instalações de potenciais clientes mutuamente aceitáveis; (ii) publicação de um “Comunicado de Imprensa” anunciando a parceria bem-sucedida com a Rocket em até sessenta (60) dias a partir da data deste Contrato; (iii) menção do Licenciado ou de seu logotipo no site da Rocket; (iv) elaboração de um “Estudo de Caso”; ou (v) compartilhamento da “História de Sucesso” do Licenciado, o que pode incluir palestras em eventos da Rocket . Ambas as partes concordarão com o conteúdo e o momento de qualquer anúncio relacionado ao seu relacionamento antes da distribuição.

14.10 Escolha da lei aplicável; jurisdição; foro:

América do Norte e do Sul. Para clientes localizados na América do Norte ou do Sul, aplicam-se os seguintes termos:
Lei Aplicável; Jurisdição e Foro. As leis de Massachusetts regem o presente Contrato, excluindo-se os princípios de conflito de leis que aplicariam a lei de qualquer outra jurisdição. Cada parte renuncia ao direito a julgamento por júri para qualquer ação judicial ou extrajudicial. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme de Transações de Informação Computadorizada, conforme adotadas, não se aplicam. As partes submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais federais e estaduais localizados em Boston, Massachusetts.

Reino Unido, Irlanda, Oriente Médio, África, Rússia e Índia. Para clientes localizados na República da Irlanda, Reino Unido, Dependências da Coroa Britânica, Territórios Ultramarinos Britânicos, Oriente Médio, África, Rússia e Índia, aplicam-se os seguintes termos:
Lei aplicável; jurisdição e foro. Este Contrato será regido pelas leis da Inglaterra e do País de Gales, e as partes se submetem à jurisdição e ao foro exclusivos dos tribunais localizados na Inglaterra.

Alemanha, Áustria e Suíça (“DACH”). Para clientes localizados na região DACH (Alemanha, Áustria e Suíça), aplicam-se os seguintes termos:
Lei Aplicável; Jurisdição e Foro. Este Contrato é regido pelas leis da Alemanha e as partes se submetem à jurisdição e ao foro exclusivos dos tribunais localizados na Alemanha. Esclarecimento sobre o Limite de Responsabilidade previsto na Seção 9 (Limitação de Responsabilidade). AS PARTES CONCORDAM QUE O LIMITE DE RESPONSABILIDADE PREVISTO NA SEÇÃO 9 SE APLICA À VIOLAÇÃO POR NEGLIGÊNCIA LEVE DE UMA OBRIGAÇÃO CONTRATUAL ESSENCIAL, CUJO CUMPRIMENTO É ESSENCIAL PARA A CUMPRIMENTO DO CONTRATO E DE CUJO CUMPRIMENTO A OUTRA PARTE PODE DEPENDER REGULARMENTE (“OBRIGAÇÃO FUNDAMENTAL”/ “KARDINALPFLICHT”). AS PARTES CONCORDAM ESPECIFICAMENTE QUE OS DANOS E VIOLAÇÕES TÍPICOS E PREVISÍVEIS DE UMA OBRIGAÇÃO FUNDAMENTAL NÃO EXCEDERÃO, NO TOTAL, O LIMITE DE RESPONSABILIDADE ESTABELECIDO NA SEÇÃO 9.
Exceções adicionais de responsabilidade nos termos da Seção 9. NENHUMA DAS LIMITAÇÕES DA SEÇÃO 9 EXCLUI A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES POR DANOS RESULTANTES DIRETAMENTE DE: (I) DOLO; (II) NEGLIGÊNCIA GRAVE; (III) LESÃO CULPÁVEL À VIDA, AO CORPO E À SAÚDE; (IV) EM CASO DE VIOLAÇÃO DE GARANTIA, QUE DEVE SER EXPLICITAMENTE DENOMINADA COMO “GARANTIA”; OU (V) RESPONSABILIDADES OBRIGATÓRIAS NOS TERMOS DA LEI DE RESPONSABILIDADE PELO PRODUTO.

Países Baixos e Resto da Europa. Para clientes localizados nos Países Baixos e em países europeus não abrangidos por outros termos específicos da região acima, aplicam-se os seguintes termos: Lei Aplicável; Jurisdição e Foro. Este Contrato é regido pelas leis dos Países Baixos e as partes submetem-se à jurisdição e ao foro exclusivos do tribunal localizado em Roterdão. Quaisquer procedimentos judiciais serão conduzidos em inglês, na medida em que este idioma estiver disponível.

Exceções adicionais de responsabilidade nos termos da Seção 10 (Limitação de Responsabilidade). NENHUMA DAS LIMITAÇÕES DA SEÇÃO 10 EXCLUI A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES POR DOLO OU NEGLIGÊNCIA GRAVE (OPZET OF BEWUSTE ROEKELOOSHEID) DESSA PARTE OU DE SEUS FUNCIONÁRIOS.

Austrália, Nova Zelândia e região Ásia-Pacífico. Para clientes localizados na Austrália, Nova Zelândia e região Ásia-Pacífico, aplicam-se os seguintes termos:
Lei aplicável; jurisdição e foro. Este Contrato será regido pelas leis da Austrália e de Nova Gales do Sul, e as partes se submetem à jurisdição e ao foro exclusivos dos tribunais localizados em Sydney.

 

15. SERVIÇOS PROFISSIONAIS

15.1 Pedidos: O Cliente solicitará os Serviços Profissionais necessários, conforme especificado na Seção 1 acima, os quais a Rocket poderá executar remotamente ou presencialmente, conforme apropriado. O Formulário de Pedido descreverá os Serviços Profissionais e quaisquer dos seguintes itens aplicáveis: plano do projeto, recursos e ações fornecidos por cada parte, entregáveis, honorários, despesas e cronograma de pagamento.

15.2 Honorários e Pagamento: O Cliente pagará à Rocket, de acordo com cada Formulário de Pedido: (a) Honorários por projeto ou por tempo e Entregáveis; (b) Despesas da Rocket incorridas com os Serviços Profissionais; e (c) quaisquer taxas e despesas adicionais incorridas pela Rocket devido a alterações no escopo dos Serviços a serem prestados, falha do Cliente em cumprir suas obrigações em tempo hábil ou realocação de pessoal ou reprogramação sem culpa da Rocket. Os Honorários dos Serviços Profissionais são devidos e faturados conforme estabelecido em um Formulário de Pedido. O Cliente pagará os Honorários e despesas por todos os Serviços Profissionais e Entregáveis ​​fornecidos até o final de cada contrato de Serviço. A Rocket detalhará as faturas de despesas e fornecerá recibos se o Cliente solicitar. Todos os Serviços Profissionais prestados pela Rocket são faturáveis, independentemente de os Serviços Profissionais serem solicitados pelo Cliente para auxiliar em uma questão de garantia ou manutenção, que será tratada pela organização de Serviços de Suporte da Rocket. O suporte para produtos de terceiros é fornecido pelo fornecedor terceiro.

15.3 Entregáveis; Licenças: A Rocket poderá designar por escrito os Entregáveis ​​como “Entregáveis ​​Tipo I”, “Entregáveis ​​Tipo II” ou de outra forma acordada. Caso não seja especificado por escrito, os Entregáveis ​​serão considerados Entregáveis ​​Tipo II. Os dados e as Informações Confidenciais do Cliente são propriedade exclusiva do Cliente, que detém todos os direitos, títulos e interesses, e não são considerados Entregáveis, mesmo que incluídos nos Entregáveis ​​fornecidos pela Rocket, como em um relatório ou painel de controle. Os Produtos Rocket são regidos por termos de licença separados.

a. Os Entregáveis ​​do Tipo I são entregáveis ​​criados exclusivamente para o Cliente durante o período de prestação do Serviço Profissional, nos quais o Cliente deterá todos os direitos, títulos e interesses, incluindo os direitos autorais. A Rocket reterá uma cópia dos Entregáveis ​​do Tipo I. A Propriedade Intelectual e as Informações Confidenciais da Rocket, nas quais a Rocket detém todos os direitos, títulos e interesses, estão excluídas dos Entregáveis ​​do Tipo I.

b. Os Entregáveis ​​do Tipo II são entregáveis ​​fornecidos ou criados durante o período de prestação dos Serviços Profissionais, incluindo, sem limitação, todos os materiais preexistentes nos quais a Rocket ou suas afiliadas detêm todos os direitos, títulos e interesses, incluindo direitos autorais. A Rocket fornecerá uma cópia dos Entregáveis ​​do Tipo II ao Cliente.

c. A Rocket concede ao Cliente uma Licença para usar e reproduzir um número razoável de cópias, e distribuir internamente, o código objeto dos Entregáveis ​​do Tipo II apenas para suas próprias operações comerciais internas, de acordo com o Formulário de Pedido. O Cliente não poderá realizar engenharia reversa, vender, alugar, sublicenciar ou permitir que terceiros usem ou acessem os Entregáveis ​​do Tipo II. A propriedade dos Entregáveis ​​do Tipo I e a Licença para os Entregáveis ​​do Tipo II pelo Cliente estão condicionadas ao pagamento integral de todas as taxas e despesas pelos Serviços Profissionais.

d. O Cliente concede à Rocket (1) o direito não exclusivo, mundial e isento de royalties de usar e copiar as Informações Confidenciais e os dados, bem como de usar quaisquer produtos, serviços e materiais proprietários do Cliente e de terceiros, sob licença do Cliente, conforme necessário para a prestação dos Serviços Profissionais, e (2) o direito irrevogável, não exclusivo e isento de royalties de usar, reproduzir, criar obras derivadas, sublicenciar e distribuir, internamente e a terceiros, os Entregáveis ​​do Tipo I, excluindo as Informações Confidenciais e os dados do Cliente, que são propriedade exclusiva do Cliente. O Cliente declara e garante que as informações, os dados e os produtos, serviços e materiais de terceiros fornecidos à Rocket não violarão nenhuma lei ou direito de terceiros.

e. Cada parte reproduzirá o aviso de direitos autorais ou outra legenda em todas as cópias feitas sob a licença e os direitos de uso concedidos.

f. A Rocket não fornece Serviços de Suporte para Entregáveis, a menos que a Rocket, a seu critério, tenha incorporado os Entregáveis ​​em um Produto geralmente disponível, ou que a Rocket concorde em fornecer Serviços de Suporte para o Entregável na Declaração de Trabalho (SOW), e o Cliente pague as taxas pelos Serviços de Suporte.

g. A Rocket poderá rescindir uma Licença mediante notificação por escrito (i) imediatamente, caso o Cliente infrinja a Propriedade Intelectual da Rocket ou de seus licenciadores ou não cumpra os Termos da Licença; ou (ii) caso o Cliente viole materialmente o Contrato, sujeito a qualquer período de regularização especificado. Após a rescisão da Licença, o Cliente deverá destruir imediatamente os Entregáveis ​​licenciados e, mediante solicitação da Rocket, certificar isso por escrito.

15.4 Pessoal: Nas instalações do Cliente, o pessoal da Rocket cumprirá as regras e políticas razoáveis ​​do Cliente, fornecidas à Rocket por escrito, em relação a assuntos como horário de trabalho, feriados e medidas de segurança do Cliente. A Rocket determinará o pessoal que prestará os Serviços Profissionais a seu exclusivo critério. As partes resolverão quaisquer questões relativas aos Serviços Profissionais de boa-fé. Se a resolução envolver a realocação de pessoal, a Rocket o fará assim que for viável e comercialmente razoável, de acordo com a legislação local. O Cliente concorda que a realocação pode atrasar os Serviços Profissionais ou permitir que a Rocket os rescinda sem qualquer responsabilidade para a Rocket .

15.5 Garantia de Serviços Profissionais: A Rocket garante que os Serviços Profissionais serão executados de maneira comercialmente razoável e consistente com os padrões da indústria. O Cliente deve fornecer à Rocket uma reclamação por escrito referente à Garantia de Serviços Profissionais dentro de 15 dias após a data de execução dos Serviços Profissionais pela Rocket . A Rocket, a seu critério, executará novamente os Serviços Profissionais que não estiverem em conformidade com a Garantia de Serviços Profissionais sem custo adicional ou, caso isso não seja viável e a critério exclusivo da Rocket, creditará a parte da Taxa de Serviços Profissionais, se paga, referente aos Serviços Profissionais que não estiverem em conformidade com a Garantia de Serviços Profissionais.

a. Esta Garantia de Serviços Profissionais não cobre problemas causados ​​por (i) uso indevido, alteração, melhorias, negligência, acidente, reparo ou instalação não autorizados, ou atos ou omissões de, ou atraso por, qualquer parte que não seja a Rocket; ou (ii) sistemas elétricos, incêndio ou danos causados ​​pela água, hardware, software, redes ou sistemas do Cliente. OS PRODUTOS SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM", SEM GARANTIA DE QUALQUER TIPO. A ROCKET, SUAS AFILIADAS E LICENCIADORAS SE EXIMEM DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, DECLARAÇÕES E AVALIAÇÕES, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, ORAIS OU ESCRITAS, RELATIVAS A SERVIÇOS E ENTREGAS PROFISSIONAIS, SEU USO, SUFICIÊNCIA OU PRECISÃO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO E NÃO VIOLAÇÃO, OU DE QUE OS SERVIÇOS OU ENTREGAS PROFISSIONAIS SERÃO ININTERRUPTOS OU LIVRES DE ERROS.

b. A garantia descrita nesta Seção 15.5 constitui a única responsabilidade da Rocket e o único recurso do cliente para reclamações relativas a serviços profissionais ou produtos entregues.

15.6 Indenização por Serviços Profissionais: Cada parte defenderá, às suas próprias custas, qualquer ação movida contra a outra parte por lesão corporal, morte ou danos materiais, na medida em que forem causados ​​por negligência grave ou dolo da parte ré relacionada a um contrato de Serviços Profissionais. A parte ré indenizará a outra parte e pagará os danos finalmente concedidos em tal ação, ou acordados como acordo pela parte indenizadora, se (a) a outra parte notificar prontamente a parte indenizadora por escrito sobre a reclamação, (b) a parte indenizadora tiver controle exclusivo sobre a defesa ou o acordo, e (c) a outra parte cooperar com a defesa ou o acordo da parte indenizadora. Se uma parte com obrigação de indenizar não defender ou resolver uma reclamação em tempo hábil, a outra parte poderá assumir a defesa às custas da parte obrigada, e a parte obrigada deverá cooperar razoavelmente. Nenhuma das partes poderá, sem o consentimento por escrito da outra parte, concordar com um acordo que: (a) vincule a outra parte, (b) não contenha uma quitação total da outra parte ou (c) admita culpa em nome da outra parte. ESTA SEÇÃO 15.6 DESCREVE A RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DE CADA PARTE E O ÚNICO RECURSO DA OUTRA PARTE PARA INDENIZAÇÃO POR SERVIÇOS PROFISSIONAIS.

15.7 Rescisão dos Serviços Profissionais: Qualquer uma das partes pode rescindir um contrato de Serviços Profissionais, no todo ou em parte, mediante aviso prévio por escrito de 30 dias, com efeito a partir da data especificada no aviso. No entanto, este Contrato se aplica a todos os Serviços e Entregáveis ​​fornecidos, independentemente da data de rescisão, incluindo quaisquer Serviços prestados para assistência na transição ou rescisão. A Rocket não se responsabiliza pela condição dos Serviços ou Entregáveis ​​resultante da rescisão antecipada. Este Contrato rege todos os Formulários de Pedido até que os Serviços Profissionais sejam rescindidos ou concluídos.

 

16. DEFINIÇÕES

Acordo significa estes termos e condições e cada Formulário de Pedido como um Contrato de Licença de Software separado e deverá se referir a um (1) ou mais, ou a todos, esses Contratos de Licença de Software.

Afiliada significa uma entidade jurídica controlada por uma das partes através da propriedade de 51% ou mais do seu capital social.

Usuário Simultâneo significa um Usuário autorizado a usar um Produto ou Serviço simultaneamente com outros Usuários Simultâneos, limitado por um número máximo de Usuários Simultâneos em qualquer momento.

Informação Confidencial significa qualquer material, dado ou informação, em qualquer forma ou meio, que seja propriedade exclusiva ou confidencial de uma das partes e esteja marcada como confidencial, ou que, mesmo não marcada, deva ser razoavelmente considerada confidencial por sua natureza ou pelo tratamento dado por seu proprietário.

Cliente significa a pessoa jurídica que executa um Formulário de Pedido.

"Dia" significa dia do calendário, a menos que seja especificado como dia útil.

Entregável significa os materiais ou produtos de trabalho especificados como "entregável" em um Formulário de Pedido que a Rocket fornece ou cria com Serviços Profissionais, incluindo, sem limitação, programação de software, interfaces de programação de aplicativos, informações, documentos, relatórios, dados técnicos e não técnicos, especificações e outros materiais, incluindo trabalhos derivados. Os Entregáveis ​​não incluem Produtos.

Entrega significa que a Rocket forneceu, e o Cliente é considerado como tendo aceitado, um Produto por meio de acesso eletrônico.

Parte Divulgadora significa a parte cuja Informação Confidencial é divulgada à outra parte.

Documentação significa os manuais do usuário e materiais de treinamento da Rocket, que contêm as especificações e requisitos atuais da Rocket e são fornecidos ao Cliente eletronicamente ou fisicamente.

Licença Enterprise significa uma Licença Mensurada limitada ao uso necessário dentro de uma determinada unidade de negócios ou entidade corporativa especificada no Formulário de Pedido, medida na data do Formulário de Pedido.

Taxa significa o preço que a Rocket cobra por um Produto ou Serviço especificado em um Formulário de Pedido.

Propriedade Intelectual significa toda a propriedade intelectual, incluindo, sem limitação, invenções, patentes, direitos autorais, marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, segredos comerciais, know-how, direitos morais, licenças e quaisquer outros direitos intangíveis de propriedade ou patrimoniais, registrados ou não, de acordo com a lei e/ou o direito consuetudinário.

Licença significa o direito não exclusivo e intransferível do Cliente de usar os Produtos, Serviços, Entregáveis ​​ou materiais licenciados para suas próprias operações comerciais internas, de acordo com a Documentação e sujeito às restrições do Contrato.

Licença Medida significa uma licença para o período de tempo, número e tipo de Usuários, transações, cópias, licenças, milhões de instruções por segundo (MIPS) ou outra quantidade ou medida especificada para cada Produto listado em um Formulário de Pedido.

Usuário Nomeado significa um indivíduo identificado como Usuário autorizado a usar um Produto ou Serviço. Um novo Usuário Nomeado pode substituir um Usuário Nomeado anterior.

Formulário de Pedido significa uma cotação, declaração de escopo de trabalho (SOW) ou cronograma de produtos fornecido pela Rocket ao Cliente, que inclui os Produtos, Serviços e Taxas.

Produtos significa produtos de software proprietários da Rocket .

A Ficha de Produto significa um documento de pedido que contém, conforme aplicável, informações sobre a compra do Produto, informações sobre manutenção e quaisquer termos especiais para essa transação.

A Garantia do Produto refere-se à garantia limitada da Rocket para os seus produtos.

Serviços Profissionais significa os serviços de consultoria profissional, instalação padrão, serviços de integração e configuração, e serviços de tempo e materiais que a Rocket fornece como contratada independente.

Ordem de Compra significa o documento fornecido pelo Cliente à Rocket para confirmar a compra de Licenças ou Serviços.

A Parte Receptora significa a parte que recebe as Informações Confidenciais da outra parte.

Serviço(s) significa Serviços de Suporte e/ou Serviços Profissionais.

A Garantia de Serviço refere-se à garantia limitada da Rocket especificada para Serviços de Suporte ou Serviços Profissionais.

SOW significa Declaração de Trabalho, que documenta os materiais e serviços para um projeto fornecido pela Rocket, geralmente para contratos de Serviços Profissionais, incluindo um plano de projeto, recursos e ações fornecidos por cada parte, os honorários cobrados e um cronograma de pagamentos.

Termos Especiais são os termos presentes no Formulário de Pedido que se aplicam somente a esse pedido.

Período de Suporte significa um período de tempo definido em um Formulário de Pedido durante o qual a Rocket fornecerá Serviços de Suporte.

Serviço(s) de Suporte significa os serviços, políticas e procedimentos padrão atuais da Rocket para manutenção e suporte de Produtos.

O uso de um Produto inclui, mas não se limita a: i) baixar, instalar ou copiar qualquer parte do Produto — incluindo atualizações, patches, correções etc. — em qualquer computador, mídia de armazenamento ou dispositivo eletrônico; ii) criar, processar ou modificar qualquer forma de código, dados, informações e/ou carga de trabalho com o Produto; iii) acessar o Produto de qualquer forma, mesmo que indiretamente ou remotamente, por meio de outro aplicativo, interface, portal ou qualquer outra tecnologia; iv) obter da Rocket ou aplicar chaves de licença para o Produto; v) acessar qualquer um dos Serviços de Suporte da Rocket relacionados ao Produto; ou vi) gerenciar ou manter o Produto em determinados equipamentos designados.

Usuário significa um Usuário Nomeado ou Usuário Simultâneo empregado e autorizado pelo Cliente a usar um Produto ou Serviço para fins comerciais internos do Cliente.